[分配]王府井(600859):北京市海问律师事务所关于王府井集团股份有限公司差异化分红的专项法律意见书
北京市海问律师事务所 关于王府井集团股份有限公司 差异化分红的 专项法律意见书 二〇二四年六月 海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环中路 5号财富金融中心 20层（邮编 100020） 北京市海问律师事务所 关于王府井集团股份有限公司差异化分红 的专项法律意见书 致：王府井集团股份有限公司 北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司的法律顾问，就公司 2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2023年12月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律、法规的规定及《王府井集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与实施本次差异化分红相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。 本所仅就公司实施本次差异化分红的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引 述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。 本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2、本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更； 3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式； 4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5、本法律意见书仅供公司实施本次差异化分红之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 （一）回购情况 2024年 4月 18日、2024年 5月 16日，公司分别召开第十一届董事会第八次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份金额不低于人民币 10,000万元、不高于人民币 20,000万元（均含本数），回购股份价格不高于人民币 17.50元/股（含），回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 根据公司提供的业务申请资料，截至本法律意见书出具之日，公司回购专用证券账户持有股份 4,400,000股。 （二）分红方案 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配及分红派息方案》，公司拟以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。截至 2023年 12月31日，公司总股本1,135,049,451股，以此计算合计拟派发现金红利227,009,890.20元（含税）。 根据公司于 2024年 4月 20日披露的《2023年度利润分配方案公告》，如在该公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等有关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，公司 2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 如本法律意见书第一条所述，本次差异化分红的方案为：以 2023年度实施 东每 10股派发现金红利 2.00元人民币（含税）。 根据公司提供的业务申请资料，截至 2024年 6月 18日（申请日前一交易日）收盘后，公司总股本为 1,135,049,451股，扣除公司回购专用证券账户持有的 4,400,000股后应分配股数共计 1,130,649,451股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利为人民币 226,129,890.20元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的业务申请资料，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权除息参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（l＋流通股份变动比例）＝（12.68-0.2）÷（1+0）＝12.48 实际分派的流通股份变动比例＝送股 ÷参与分配的股本总数＝ 0÷1,130,649,451＝0 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－实际分派的现金红利）÷（1＋实际分派的流通股份变动比例）＝（12.68-0.2）÷（1＋0）=12.48 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（1,130,649,451×0.2）÷1,135,049,451=0.1992元/股 虚拟分派的流通股份变动比例＝（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本＝（1,130,649,451×0）÷1,135,049,451＝0 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－虚拟分派的每股现金红利）÷（1＋虚拟分派的流通股份变动比例）＝（12.68-0.1992）÷（1+0）＝12.4808元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.48-12.4808|÷12.48=0.0064% 综上，根据公司的确认，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司回购股份不参与本次分红对除权除息参考价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见书一式五份。 （以下无正文） 中财网
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