蕾奥规划(300989):广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的法律意见书
广东华商律师事务所 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划回购价格 及回购数量的 法律意见书 广东华商律师事务所 二〇二四年七月 中国深圳福田区深南大道 4011号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A、25A、26A层目录 第一节 律师声明 .................................................... 3 第二节 正文 ......................................................... 5 一、关于本次回购价格及数量调整相关事宜的批准与授权 .................. 5 二、本次回购价格及数量调整事项 ...................................... 7 三、结论意见 ........................................................ 8 广东华商律师事务所 关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的 法律意见书 致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”或“公司”）2023年限制性股票激励计划项目 （以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地进行了查验、核实、论证。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及蕾奥规划向本所出具的说明出具本法律意见书。 5、蕾奥规划向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的文件资料，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、本法律意见书仅供蕾奥规划为本次激励计划之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正文 一、关于本次回购价格及数量调整相关事宜的批准与授权 （一）本次股权激励计划的批准与授权 1、2023年 1月 16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。 2、2023年 1月 16日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实。 3、2023年 1月 17日至 2023年 1月 30日，公司对本次激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年 2月 3日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 2月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事项。同日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 2月 24日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况；激励对象的主体资格合法、有效；确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。 6、2023年 2月 24日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。 7、2024年 4月 23日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格的议案》《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次调整回购价格及授予价格、回购注销及作废部分限制性股票发表了同意的独立意见。 8、2024年 5月 16日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就暨作废部分第二类限制性股票的议案》。 （二）本次回购价格及数量调整所履行的决策程序 2024年 7月 2日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》，同意将本次限制性股票回购价格调整为 5.05元/股，同意公司对已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 376,178股进行回购注销。 2024年 7月 2日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于因权益分派实施调整公司回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量的议案》。 根据公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相关授权，本次回购价格及数量调整属于股东大会对董事会的授权范围。 综上所述，本所律师认为，本次回购价格及数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次回购价格及数量调整事项 （一）本次调整的原因 公司于 2024年 4月 23日召开第三届董事会第十四次会议、于 2024年 5月16日召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以公司当时总股本 162,891,000股剔除回购账户持有的股份 139,108股后的股份数 162,751,892股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。 上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对限制性股票回购价格、回购数量进行相应调整。 （二）本次调整的方法和调整结果 1、本次回购价格的调整方法及结果 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“（六）第一类限制性股票回购注销原则”之“3、回购价格的调整方法”的相关规定： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 ②派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 根据上述调整方法，公司本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购价格将调整为：P＝(6.61-0.05)/(1+0.3)=5.05元/股。 2、本次回购数量的调整方法及结果 根据《激励计划（草案）》“第五章本激励计划的具体内容”之“（六）第一类限制性股票回购注销原则”之“2、回购数量的调整办法”的相关规定： ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 根据上述调整方法，公司本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购数量将调整为 Q＝289,350×（1+0.3）=376,155股，因部分激励对象回购数量出现 0.5股的零碎股，统一按照四舍五入原则保留 1股进行处理，本次激励计划已授予尚未解锁的限制性股票的回购数量实际调整为 376,178股。 综上所述，本所律师认为，本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格及数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所盖章及签字律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的法律意见书》之签字、盖章页） 广东华商律师事务所 负责 经办律 人： 师： 高树 王在海 敬妙妙 年 月 日 中财网
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