达 意 隆(002209):北京市君合（广州）律师事务所关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见
广州市天河区珠江新城珠江西路 21号 粤海金融中心 28层 邮编：510627 电话：（86-20）2805-9088 传真：（86-20）2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于 广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年股权激励计划 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的 法律意见 致：广州达意隆包装机械股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任专项法律顾问，就《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所规定的公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）事宜出具本法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1号》”）等中国（“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”）和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其已经及时提供了出具本法律意见书所必需的所有的书面材料或口头说明，公司所提供的全部书面材料、口头说明或通过即时通讯工具与本所的沟通及其所述之内容及信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处；其中所提供的复印件、扫描件或照片与原件或原物完全一致；公司所提供的所有书面材料中，已签署文件的各方均依法存续并取得了适当的授权签署该等文件，文件上的签名和/或印章均是真实的；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；公司相关人员所有口头陈述和说明、与本所及时通讯沟通的内容和信息均与所发生的事实一致。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与公司本次解除限售相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票的价值、授予价格、公司业绩考核目标、个人绩效考核目标等问题的合理性以及会计、审计、财务、投资决策、管理考核等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计等专业文件之内容进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等专业文件及所引述内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所经办律师亦不具备对该等专业文件以及所引述内容进行核查和判断的专业资格。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。受限于中国行政和司法实践，在尽到中国律师通常所能做到的审慎职责后仍无法获得有关政府部门、司法机关或公共机构出具的意见、证明、说明或其他文件的情况下，本所依赖公司等相关方出具的书面说明、确认或其他文件（前提是经本所律师的合理查验，本所律师未发现存在与该等书面说明、确认或其他文件所证明、确认的情况不一致的文件、信息）。 本法律意见仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解除限售事项的信息披露文件组成部分，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在实施本次解除限售事项所制作相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对本所法律意见的理解产生错误、歧义、曲解或偏差，公司所做的任何引用或披露，都应经本所审阅并确认。 一、 关于本次解除限售的批准与授权 （一） 2023年 5月 26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事吴小满已回避表决。 （二） 2023年 5月 26日，公司独立董事就本次激励计划出具《关于<广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；独立董事一致同意公司实行本次激励计划并同意将《关于<广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2023年第一次临时股东大会进行审议。 （三） 2023年 5月 26日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》；监事会就本次激励计划出具《广州达意隆包装机械股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。 （四） 2023年 6月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （五） 2023年 6月 14日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023年 6月 14日为本次激励计划首次授予日。在审议该议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表同意的独立意见。 （六） 2023年 6月 14日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的首次授予事项进行了核查并发表同意的意见。 （七） 2024年 7月 1日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。在审议该议案时，关联董事已回避表决。 （八） 2024年 7月 1日，公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；监事会就本次激励计划出具《广州达意隆包装机械股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见》，认为公司本次解除限售条件已经成就，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上，截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、 关于本次解除限售期限及条件的成就情况 （一） 本次解除限售的限售期已届满 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
据此，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2024年 7月 10日届满。 （二） 本次解除限售条件已达成 根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 10日出具的《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年度审计报告》（华兴审字[2024]23012090013号，以下简称“《达意隆 2023年审计报告》”）、《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年度内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23012090033号）及公司的确认并经本所经办律师核查，公司不存在上述情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 本次解除限售涉及的激励对象共 23人。根据激励对象的确认并经本所经办律师在证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会网站、深交所网站、上海证券交易所网站等进行查询，截至本法律意见出具日，本次解除限售所涉及的 23名激励对象不存在上述情形。 3. 公司层面业绩考核要求 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据《达意隆 2023年审计报告》，按本次激励计划业绩考核目标核算口径计算的公司 2023年扣非归母净利润为 31,666,763.42元，满足公司层面业绩考核要求。 4. 个人层面绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次激励计划具体考核内容依据《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 根据公司提供的绩效考核结果，本次解除限售所涉及的 23名激励对象 2023年度绩效考核结果均为“优秀”或“良好”。 综上所述，截至本法律意见出具日，本次解除限售所涉及的 23名激励对象持有的合计 1,051,500股限制性股票的解除限售条件已成就。 三、 关于本次解除限售的信息披露 根据公司说明，公司将根据《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，及时公告第八届董事会第十二次会议决议、第六届监事会第十五次会议决议等与本次解除限售事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。 四、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事宜的法律意见》之签字页，无正文） 北京市君合（广州）律师事务所 负责人： 张 平 经办律师： 陈 翊 赵玮彤 年 月 日 中财网
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