达 意 隆(002209):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年七月 目 录 第一章 释 义 ..................................................................................................................1 第二章 声 明 ..................................................................................................................3 第三章 基本假设 ..............................................................................................................4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5 第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 ..................8 一、 首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明 ...........................8 二、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明 8 三、本次可解除限售的限制性股票情况 ................................................................ 10 第六章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 11 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任达意隆 2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在达意隆提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供达意隆全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由达意隆提供或为其公开披露的资料，达意隆已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对达意隆的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《广州达意隆包装机械股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、达意隆及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 一、2023年 5月 26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。 同日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 二、 2023 年 5 月 29 日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-026），独立董事梁彤先生作为征集人就公司拟定于 2023年 6月 14日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 三、2023年 5月 29日至 2023年 6月 7日，公司对本次激励计划首次授予拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年 6月9日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-027）。 四、2023年 6月 14日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2023年 6月 15日，公司披露了《广州达意隆包装机械股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。 五、2023年 6月 14日，公司召开第八届董事会第五次会议与第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对截至授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。 六、2023年 7月 10日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034），公司完成了 2023年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年 7月 11日。 七、2023年 9月 25日，公司召开第八届董事会第七次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。 八、2023年 9月 27日至 2023年 10月 6日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于 2023年 10月9日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-046）。 九、2023年 11月 6日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-049），公司完成了 2023年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，本次授予的限制性股票的上市日为2023年 11月 7日。 十、2024年 7月 1日，公司召开第八届董事会第十一次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意对首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的 23名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计 105.15万股。监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。 第五章 本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解 除限售情况 一、首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满的说明 根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月。本次激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的 30%。 公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为 2023年 6月 14日，限制性股票上市日为 2023年 7月 11日。公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期将于 2024年 7月 10日届满。 二、首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 三、本次可解除限售的限制性股票情况 （一）本次可解除限售的激励对象人数：23人。 （二）本次可解除限售的限制性股票数量为 105.15万股，占当前公司总股本 199,029,050股的 0.53%，具体情况如下：
2、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，同时，相关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。 第六章 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，达意隆和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。 本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个限售期将于2024年7月10日届满。在相关时限届满前，激励对象情况发生变化的，公司需根据《激励计划（草案）》相应规定进行调整。 （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于广州达意隆包装机械股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司 2024年 7月 1日 中财网
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