青农商行(002958):股东大会议事规则
股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称 “本行”）股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科 学决策、完善本行公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》及 《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程 ”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本行实际，制定本规 则。 第二条 股东大会是本行的权力机构，依照国家法律法规、 行政规章和本行章程行使职权。 第三条 本行应当严格按照有关法律法规、行政规章、本 行章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法 行使权利。 第四条 本行董事会应当切实履行职责，按照本行章程规 定召集股东大会。本行全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会 正常召开和依法行使职权。 第五条 股东大会的各项筹备和组织工作由本行董事会秘 书及董事会办公室负责落实。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年至少召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》及本行 章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应 当在相应事实发生之日起2个月内召开。本行在上述期限内不能 召开股东大会的，应当报告银行业监督管理机构、中国证监会 派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交 易所”），说明原因并公告。 第七条 本行股东大会应当由律师出具法律意见书，并与股 东大会决议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容： （一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、 证券交易所相关规定和本行章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数， 代表股份数量，出席会议人员资格是否合法有效； （四）该次股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东 大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应 当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； （六）存在投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二 款的规定情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决 权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见 ； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项 提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决 权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选 举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选 ；该次股东大会表决结果是否合法有效； （八）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含 糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名， 加盖该律师事务所印章并签署日期。 第二章 股东大会的职权 第八条 股东大会依法行使下列职权： （一）制定和修改本行章程； （二）决定本行经营方针和投资计划； （三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、监事会的工作报告； （五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润 分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行增加或者减少注册资本做出决议； （八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等 事项做出决议； （九）对本行上市作出决议； （十）对发行本行债券做出决议； （十一）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准本规则第九条对外担保事项及董事会权限 外的交易事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）聘请或解聘会计师事务所； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十七）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事 履行职责的评价报告； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本行章程规定的 应当由股东大会决定的其他事项。 《公司法》及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其 他机构或者个人行使。 第九条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提 供担保，则本行有权对相关责任人员进行追责。 第三章 股东大会的召集 第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召 集股东大会。 第十一条 股东大会会议应由董事会召集，董事长主持。 1/2以上且不少于2名的独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对前述独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到提议后 两个月内召开临时股东大会。 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本行章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事 会提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本行 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意向董事会 提请召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十三条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律法规、行政规章和本行章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会 不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 书面通知董事会，同时向证券交易所和银行业监督管理机构备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时，向证券交易所及银行业监督管理机构提交有关证 明文件。 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本行承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十七条 股东大会的提案应当符合下列条件： （一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符合法 律法规、行政规章和本行章程的有关规定； （二）有明确议题和具体决议事项。 第十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合计持有本行3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。 第十九条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召 集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次 会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告 方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见 及理由。 第二十一条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是本行的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）发出会议通知的时间； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本行或本行控股股东及实际控制人（如有）是否存 在关联关系； （三）披露持有本行股份数量； （四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。 第二十三条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 年度股东大会或临时股东大会未能在规定期限内召开的，本 行应当向监管机构书面报告并说明原因 第五章 股东大会的召开 第二十五条 本行召开股东大会的地点是本行住所地或董 事会会议公告中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备 的情况下，本行将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 第二十六条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表 决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3：00。 第二十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会，并依照有关法律法规、行政规章及本行 章程行使表决权。 第二十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人还应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反 对或弃权票的指示； （四）授权委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以 按自己的意思表决。 股东未出席股东大会会议，亦未委托代理人出席的，视为 放弃在该次会议上的表决权，并不计入有效表决票。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策 机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第三十一条 出席股东大会会议的股东应当进行会议登记， 会议登记册由本行负责制作。会议登记册应载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和本行聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第三十二条 本行召开股东大会，本行董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作 出述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职 报告最迟应当在本行发出年度股东大会通知时披露。 第三十五条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开 外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。 第六章 会议表决和决议 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所 持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东大会通过表决的方式做出决议。股东大 会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）聘请或解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）对发行债券或者本行上市作出决议； （三）本行合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形 式； （四）修改本行章程及其附件（包括股东大会议事规则、董 事会议事规则及监事会议事规则）； （五）罢免本行独立董事； （六）审议批准股权激励计划方案； （七）本行在一年内购买、出售资产或者担保金额超过本行 最近一期经审计总资产30%的； （八）重大资产重组； （九）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以 普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第四十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股 东或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股 东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形 的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或 股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身 份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。 股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确 定最后表决结果，并通知全体股东。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 第四十一条 股东大会应就会议表决事项制作表决票，出席 股东大会的股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认、在规定的期间未回复的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制；中小 股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时 ，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 监事的简历和基本情况。相关累积投票制的实施细则本行将另 行制定。 第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大 会上进行表决。 第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第四十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票 ，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。 第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股 东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事按本行章程的规定就任。 第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。 第五十四条 股东大会形成的决议，由出席会议的董事、 监票人员、计票人员签字。本行股东大会的通知、公告、信息 披露等事项由董事会秘书依据证券交易所相关规定执行。 第七章 会议记录、档案管理及其他 第五十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事及高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占本行股份总额的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言内容和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明； （六）律师及计票人，监票人姓名； （七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十六条 股东大会会议记录，应由出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保 证会议记录内容真实、准确和完整。 第五十七条 股东大会出席登记册、代理出席的授权委托 书、股东大会会议记录及股东大会决议、网络及其他方式表决 情况的有效资料等相关文件材料应指定专人保管。保存期限为 永久。 第五十八条 股东大会会议记录、股东大会决议等文件应 当报送银行业监督管理机构备案。 第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八章 附则 第六十条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的 法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法 律法规、行政规章或本行章程的规定为准。 第六十一条 本规则由本行股东大会批准、修改和废止， 由本行董事会负责解释。 第六十二条 本规则于股东大会审议通过，且本行章程报 经银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。 中财网
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