青农商行(002958):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下称 “本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事 会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国商业银行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》 （以下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结 合本行实际，制定本规则。 第二条 本行董事会是股东大会的执行机构和本行的经营 决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》《银行保险 机构公司治理准则》、本行章程及其他有关法律法规、规范性文 件的规定履行职责。 第二章 董事会构成及职权 第三条 本行董事会由13名董事组成，其中：执行董事3 人，非执行董事10人（含独立董事5名）。本行设董事长1名， 副董事长1名，副董事长由3名或3名以上董事联名推荐或董事 长提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构 核准任职资格后履行职责。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的 有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施； （四）决定本行经营计划和投资方案； （五）制定本行的年度财务预算方案和决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案； （六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任； （七）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、 解散或者变更本行组织形式的方案； （九）依照法律法规、监管规定及本行章程，或在股东大会 授权范围内，决定本行对外投资、资产购置、资产处置与核销、 对外捐赠、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、数据治 理等重大事项； （十）决定本行内部管理机构、注册地辖区外一级分支机构 的设置； （十一）按照监管规定，决定聘任或者解聘本行行长、董事 会秘书并决定其报酬和奖惩事项；根据行长的提名，决定聘任 或者解聘本行副行长、行长助理、首席风险官以及首席财务官 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，监督高级管 理层履行职责； （十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政 策； （十三）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、 董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的 真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十五）提请股东大会聘用或者解聘为本行财务报告进行定 期法定审计的会计师事务所； （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履 职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责； （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完 善本行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度； （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并 对本行的风险管理承担最终责任； （十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审 议全行薪酬管理制度和政策； （二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本 行的整改情况； （二十一）维护金融消费者和其他利益相关者的合法权益； （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的 识别、审查和管理机制等； （二十三）承担股东事务的管理责任； （二十四）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予 或者监管部门要求董事会行使的其他职权。 董事会职权由董事会集体行使，《公司法》规定的董事会职 权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具 体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进 行。 授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他 机构或个人行使。 对需党委前置研究讨论的董事会职权范围内的重大事项， 由党委前置研究讨论后提交董事会。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第五条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第六条 董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知 监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。 第七条 董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事 会成员或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章 程规定应当由全体董事2/3以上表决通过的事项，董事会的授 权也必须由全体董事2/3以上表决通过。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署 的文件； （五）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大 会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规 定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大 会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第九条 董事会下设战略规划委员会、风险管理与关联交 易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和三农金融服 务与消费者权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会的成 员不得少于3人。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 与薪酬委员会、关联交易控制委员会的主任委员由独立董事担 任。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数， 风险管理与关联交易控制委员会中独立董事占比原则上不低于 1/3。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的 专业知识和工作经验，且不在本行担任高级管理人员，审计委 员会的主任委员应当为会计专业人士。风险管理与关联交易控 制委员会的主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经 验。风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会不应 包括控股股东提名的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼 任。 各专门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。 第十条 董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据 董事会授权就专业事项进行决策。 各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业 银行经营和风险状况，并提出意见和建议。 第十一条 董事会下设董事会办公室，负责股东大会、董 事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事 会、董事会各专门委员会的其他日常事务。 第十二条 本行设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长 提名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律 和本行章程的规定履行职责。 第三章 会议召集和召开 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故 不能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集和主持。副董 事长不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。 第十四条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会 每年至少召开4次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其 他事宜。 行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董 事会会议。 会议通知应在例会召开至少10日前和临时会议召开至少5 日前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以不受前述会议通知期限限制，并可以随时通过电话 或其它口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条 董事会的通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条 董事会例会的会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延 或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取 得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条 除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未 列明的事项作出决议。 第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10日内召集董事会临时会议并发出会议通知： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事联名提议时； （四）2名以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）行长提议时； （七）监管部门要求召开时； （八）法律、法规及本行章程规定的其他情形。 第十九条 按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董事 会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面 提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，并由出席会议董事签字。 董事会会议的表决，实行一人一票。 第二十一条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出 席的，可以书面委托同类别的其他董事代为出席。委托书应当 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受 全权委托和授权不明确的委托； （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得 委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十三条 本行董事应当投入足够的时间履行职责，独 立董事每年为本行现场工作的时间不得少于15个工作日。担任 审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事 在本行工作时间不得少于20个工作日。 董事应当每年亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议。 董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议股东大会 予以罢免。 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职 报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第四章 会议表决和决议 第二十四条 董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事 进行表决。 第二十五条 董事的表决分为同意、反对、弃权，与会董 事应当选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议 主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十六条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传 签表决两种方式作出。现场会议是指通过现场、视频、电话等能 够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传签是指通 过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方 式。采用书面传签表决形式的，至少在表决前3日内应当将书面 传签表决事项及相关背景资料送达全体董事。 涉及到本行利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产 处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权 变动以及财务重组等重大事项不应采取书面传签方式作出决议， 且应经全体董事2/3以上通过。 第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有 关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 应经董事会2/3以上董事通过的决议，须经无关联关系董事2/3 以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第二十八条 董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会 决议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召 集程序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成 的董事会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可 自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。 董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东大会决 议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事可以免除责任。 第二十九条 董事长、董事应当在法律法规、行政规章和 本行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越 权干预高级管理层的经营活动。 第五章 会议记录及其他 第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事 会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上发言作出说明性记载。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 (代理人)姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数)； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十一条 会议记录由出席会议的董事和记录人员在会 议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时 附加说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全 同意会议记录和决议记录的内容。 本行应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。 董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。 第三十二条 董事会决议及会议记录应在会议结束后10日 内报当地银行业监督管理部门备案。 第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深 圳证券交易所上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容 保密的义务。 第六章 附 则 第三十四条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改 的法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以 法律法规、行政规章或本行章程的规定为准。 第三十五条 本规则由本行股东大会批准、修改和废止， 由本行董事会负责解释。 第三十六条 本规则于股东大会审议通过，且本行章程报 经银行业监督管理机构批准时生效实施，修改时亦同。 中财网
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