慕思股份(001323):第二届董事会第七次会议决议
第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议由董事长王炳坤先生召集，会议通知于2024年6月26日以邮件、微信、电话的方式送达全体董事，并于2024年7月2日下午16:00以现场及通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中董事林集永先生、姚吉庆先生、奉宇先生、李飞德先生、向振宏先生以通讯方式出席会议）。 会议由董事长王炳坤先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来战略、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2、回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 3、回购股份的方式及价格区间 （1）公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。 （2）为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股票价格，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，本次回购价格不超过人民币39元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 4、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份将全部用于注销以减少注册资本。本次回购的资金总额不低于人民币 12,000万元（含）且不超过人民币 24,000万元（含），回购价格不超过人民币 39元/股（含）。 按回购金额上限人民币 24,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 6,153,846股，占公司目前总股本的 1.54%；按回购金额下限人民币 12,000万元、回购价格上限 39元/股测算，回购股份数量约为 3,076,923万股，约占公司目前总股本的 0.77%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 6、回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满： （1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）经股东大会授权，如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 公司在以下窗口期不得回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，以新的规定为准。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 7、对办理本次股份回购事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司管理层，在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购社会公众股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数量等； （2）除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜； （3）办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等； （4）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法； （5）在回购股份实施完成后，根据相关法律法规和深圳证券交易所的规定办理回购股份的注销事宜，包括但不限于对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款的修改，并办理工商变更登记备案； （6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-048）。 （二）审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》《经济参考报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 慕思健康睡眠股份有限公司 董事会 2024年7月3日 中财网
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