裕兴股份(300305):6 第六期员工持股计划（草案）
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司 第六期员工持股计划（草案） 二〇二四年七月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。 2、参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。初始设立时总人数不超过 50人，具体参加人数及名单将根据员工实际缴款情况确定。董事会可以根据员工实际缴款情况对参加名单及其份额进行调整，调整后参加本员工持股计划的总人数不超过初始设立时的总人数，且公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公布时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。 3、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。 4、本次员工持股计划拟设立资金总额不超过 1,637.9874万元，资金来源为员工自有资金及其他合法合规方式获得的资金。不涉及杠杆资金，公司不提取激励基金。 5、本次员工持股计划涉及的标的股票来源为上市公司已回购的本公司股票。 6、本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两批解锁，锁定期分别为 21个月、33个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 7、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或一致行动关系。除副董事长刘全、董事兼总经理朱益明、副总经理缪敬昌、副总经理叶飞、副总经理吉涛、财务总监兼董事会秘书王长勇、监事瞿红卿和监事华玉拟参与本次员工持股计划外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。 8、本员工持股计划实施前已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明................................................................................................................................ 1 特别提示........................................................................................................................ 2 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 一、员工持股计划的目的............................................................................................ 7 二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 8 （一）依法合规原则 ................................................................................................. 8 （二）自愿参与原则 ................................................................................................. 8 （三）风险自担原则 ................................................................................................. 8 三、 员工持股计划的参加对象及确定标准.............................................................. 9 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 .............................................................. 9 （二）员工持股计划的持有人情况 ............................................................................ 9 四、员工持股计划的资金、股票来源及规模.......................................................... 11 （一）员工持股计划的资金来源...............................................................................11 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源.................................................................11 （三） 员工持股计划的规模 ................................................................................... 12 五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核指标及展期安排.................. 14 （一）员工持股计划的存续期 ................................................................................. 14 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性.................................................. 14 （三）员工持股计划的业绩考核指标....................................................................... 14 （四）其他禁售规定 ............................................................................................... 16 （五）员工持股计划展期履行程序 .......................................................................... 16 六、员工持股计划的相关会计处理及对公司经营业绩的影响.............................. 18 七、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 19 （一）持有人.......................................................................................................... 19 （二）持有人会议................................................................................................... 19 （三）管理委员会................................................................................................... 21 （四）股东大会授权董事会事项.............................................................................. 23 （五）风险防范及隔离措施..................................................................................... 24 八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系...................................................... 25 九、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................................. 26 十、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露.................................................. 27 （一）员工持股计划的变更..................................................................................... 27 （二）员工持股计划的终止..................................................................................... 27 （三）持股计划存续期信息披露.............................................................................. 27 十一、员工持股计划权益的处置.............................................................................. 28 （一）员工持股计划的资产构成.............................................................................. 28 （二）员工持股计划存续期内的权益分配................................................................ 28 （三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 .............................................. 29 （四）持有人情况变化时的处置办法 ....................................................................... 29 十二、公司的权利与义务.......................................................................................... 31 （一）公司的权利................................................................................................... 31 （二）公司的义务................................................................................................... 31 十三、其他重要事项.................................................................................................. 32 释义 除非文义另有所指，下列简称在本文特指如下含义：
一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）建立长期人才激励机制，完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现企业及员工价值的最大化； （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性； （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）员工持股计划的参加对象及确定标准 本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，并根据“坚持以岗定股，动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。 参加对象确定如下：公司（含子公司）董事、监事、高级管理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。 有下列情形之一的，不能成为参加对象： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形； 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。 （二）员工持股计划的持有人情况 公司董事会根据《指导意见》规定的“以岗定股”原则确定本员工持股计划。 符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 本员工持股计划设立时资金总额不超过 1,637.9874万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00元，本员工持股计划的份数上限为 1,637.9874万份。拟认购股份数合计不超过 458.82万股。 初始设立时参加本员工持股计划的员工总人数不超过 50人，其中，董事、监事、高级管理人员预计 8人，累计认购 136.82万股，占员工持股计划总股份的 29.82%；其他员工累计认购股份预计 322万股，占员工持股计划总股份的70.18%。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。董事会可以根据员工实际缴款情况对参加人员名单及其份额进行调整，调整后参加本员工持股计划的总人数不超过初始设立时的总人数，且公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公布时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。本次持股计划拟参与对象及持股比例如下表所示：
四、员工持股计划的资金、股票来源及规模 （一）员工持股计划的资金来源 本次员工持股计划的资金来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，公司不提取激励基金；不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。 本员工持股计划筹集资金总额上限为 1,637.9874万元，拟受让股份数不超过458.82万股。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 1、股票来源 公司于 2021年 5月 24日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（公告编号：2021-022、2021-023）。公司拟实施股份回购，回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，回购股份的资金总额不低于人民币 6,500万元且不超过人民币1.3亿元，回购价格不超过人民币 13元/股；公司于 5月 28日披露了《关于调整回购股份之回购价格上限的公告》（公告编号：2021-037），公司 2020年年度权益分派已于 2021年 5月 26日实施完毕，公司对本次回购股份的价格上限进行调整，本次回购价格上限由不超过 13元/股调整为不超过 12.84元/股。 本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。根据2021年 8月 17日披露的《关于回购股份完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-074），公司本次回购以集中竞价交易方式累计回购股份数量 6,566,000股，占公司总股本的 2.27%，最高成交价为 11.84元/股，最低成交价为 10.46元/股，成交总金额为 72,425,402.46元（含交易费用）。公司于 2022年 4月 26日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，于 2022年 5月 18日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，批准实施公司第四期员工持股计划。2022年 5月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的 1,977,800股公司股票已于 2022年 5月 25日非交易过户至“江苏裕兴薄膜科技股份有限公司-第四期员工持股计划”专用证券账户。截至本计划草案出具之日，公司回购专用证券账户持有股票4,588,200股。 2、本次员工持股计划的受让价格、定价依据及合理性 本员工持股计划受让价格为 3.57元/股，不低于下列价格的较高者： （1）本员工持股计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，即2.97元/股； （2）本员工持股计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，即3.20元/股。 （3）本员工持股计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价的 50%，即3.54元/股。 （4）本员工持股计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价的 50%，即 3.57元/股。 参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员、技术、业务及管理骨干，以及对公司有特别贡献的员工。上述人员对公司业务未来发展、实现中长期战略目标具有重要作用。 公司认为，在依法合规的基础上，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构及人才队伍体系的诉求，本次员工持股计划的受让价格以兼顾受让员工和公司的利益为原则，综合公司以往实施员工持股计划的经验，结合公司回购股份的成本价格进行定价，该价格是科学合理的，既保持员工激励的有效性，也不损害公司利益。 （三）员工持股计划的规模 本员工持股计划拟设立资金总额不超过人民币 1,637.9874万元，拟受让股份数量不超过 458.82万股，占公司当前股本总额的 1.22%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 五、员工持股计划的存续期限、锁定期、业绩考核指标及 展期安排 （一）员工持股计划的存续期 本员工持股计划的存续期为 48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 （二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 本员工持股计划所获标的股票分两批解锁，锁定期分别为 21个月、33个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期内，本计划不得卖出所持有的裕兴股份股票。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人。具体如下： 第一批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 21个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 50%。 第二批：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 33个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 50%。 本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了业绩考核指标，有效促进公司与员工共同发展，遵循本次员工持股计划实施的目的。 本持股计划锁定期满后的存续期内，本持股计划在满足如下“（四）其他禁售规定”的前提下，由管理委员会根据持有人会议的授权决定股票的卖出。 （三）员工持股计划的业绩考核指标 本次员工持股计划业绩考核指标包括公司经营业绩考核指标和个人绩效考核指标。 1、公司经营业绩考核指标 本员工持股计划选取营业收入增长率或者净利润作为公司经营业绩考核指标，相应考核年度达成任一考核指标即达到公司经营业绩指标。具体业绩考核目标如下：
2、个人绩效考核指标 在公司经营业绩考核指标的基础上，本员工持股计划同时设立个人绩效考核指标。个人绩效考核以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照公司相关管理制度以及本员工持股计划管理办法进行。相应批次股票在达成公司经营业绩考核指标的前提下，根据个人绩效考核结果，确定持有人实际享有相应批次的权益，具体如下：
对于不归属持有人的股票，出售此部分股票后按照出资金额加上相应批次股票锁定期满时按银行一年期贷款 LPR利率计算的利息之和与出售金额孰低原则返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 在存续期内，若持有人发生退休、丧失劳动能力情形的，其在员工持股计划内的份额保持不变，个人绩效考核指标不再纳入解锁条件；若持有人死亡，其在员工持股计划内的份额由其合法继承人继承且保持不变，个人绩效考核指标不再纳入解锁条件。 （四）其他禁售规定 持股计划在下列期间内不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； 4、中国证监会及深圳交易所规定的其他期间； 5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。 （五）员工持股计划展期履行程序 本员工持股计划的原定存续期届满前 2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长。 上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引 2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 六、员工持股计划的相关会计处理及对公司经营业绩的影 响 对于本次员工持股计划，公司按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定执行会计处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司以审议本次员工持股计划的股东大会当日公司股票收盘价作为授予日的公允价值。假设本次员工持股计划参与人全额认购，公司于 2024年 8月将标的股票 458.82万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照 100%解锁所持标的股票，假设授予日公允价值以 2024年 7月 2日收盘价5.98元作为参考，受让价格为 3.57元作为参考，本次员工持股计划对公司各期利润影响金额（税前）如下表所示： 单位：万元
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划计提的股份支付费用对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。 七、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划采用自行管理模式。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，代表全体持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。 （一）持有人 1、持有人的权利如下： （1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益； （2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）； （3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利； （4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额； （2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺在约定期限内足额出资； （3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险； （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； （5）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。 （二）持有人会议 1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动； （4）决定员工持股计划资产的分配； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； （7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 5、持有人会议的表决程序 （1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，表决方式为书面表决。 （2）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》《管理办法》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （三）管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表全体持有人行使股东权益。 2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密； （7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于： ①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜； ①标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现； ①根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配； ①办理持有人持股转让的变更登记事宜； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利（本员工持股计划存续期内，享有参与公司股东大会出席、提案、表决权利，有权参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等，由管理委员会代表全体持有人行使相应股东权利，但在审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。）； （4）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 7、代表 10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。 9、管理委员会会议通知包括以下内容： （1）会议时间和地点； （2）事由及议题； （3）发出通知的日期。 10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。 11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。 12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 14、管理委员会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名； （2）管理委员会委员出席情况； （3）会议议程； （4）管理委员会委员发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。 （四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划； （2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于提前终止本次员工持股计划、根据员工实际缴款情况对参加名单及其份额进行调整（调整后参加本员工持股计划的总人数不超过初始设立时的总人数，且公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公布时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%）等； （3）授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议； （4）授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件； （5）授权董事会对公司《第六期员工持股计划（草案）》作出解释； （6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜（包括但不限于本员工持股计划的建仓期及存续期的延长、本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁），但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应的修改和完善。 （五）风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 八、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 （一）副董事长刘全、董事兼总经理朱益明、副总经理缪敬昌、副总经理叶飞、副总经理吉涛、财务总监兼董事会秘书王长勇、监事瞿红卿和监事华玉是本次员工持股计划的拟参与对象，因此与本员工持股计划存在关联关系；除前述对象外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。 （二）鉴于本员工持股计划目前尚未成立，管理委员会尚未完成相应的任命程序，公司将在相关程序完成后及时披露本次员工持股计划与公司已存续的第四期员工持股计划是否存在关联关系或一致行动关系。 （三）持有人会议为本员工持股计划内部管理的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责监督本员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人拟持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 九、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 十、员工持股计划的变更、终止及持续信息披露 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上表决权同意，并提交公司董事会审议通过。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划在存续期届满前 2个月，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。 4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。 （三）持股计划存续期信息披露 上市公司在员工持股计划存续期内，发生下列情形且对员工持股计划造成重大影响时，应及时履行信息披露义务： 1、员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工持股计划的； 2、员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的； 3、员工持股计划锁定期届满； 4、出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的 1%的； 5、触发兜底等安排但未能如期实现的； 6、深交所认定的其他情形。 十一、员工持股计划权益的处置 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票所对应的权益（包括但不限于存续期内享有的现金分红等）。 2、现金存款和应计利息。 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）员工持股计划存续期内的权益分配 1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会、持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。 2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。 4、员工持股计划锁定期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，对存续期内享有的现金分红进行分配。 5、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。 6、当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后，按照持有人所持份额进行分配。 7、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。 8、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。 （三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 1、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期届满后本计划自行终止。 3、本员工持股计划存续期满不展期的，在存续期届满后 30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 （四） 持有人情况变化时的处置办法 1、取消持有人参与资格 存续期内，对于发生下述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回或处置其所持有的员工持股计划份额： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同或聘用合同到期且不再续签合同的； （3）持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除合同的； （4）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票，由管理委员会将其份额进行处置，并根据相应年度公司及个人业绩考核结果进行分配，归属于员工所得金额扣除相关税费后返还员工，剩余金额（如有）归属于公司；对于尚未解除锁定部分的股票，由管理委员会收回，按照对应部分股票初始出资金额与对应部分股票市值孰低原则返还员工。对应部分股票市值按照管理委员会取消该持有人资格的前一个交易日收盘价确定。 针对前款所述的收回份额，管理委员会可以转让给具备参与本员工持股计划资格的员工，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人按份额享有。 2、岗位变更 本计划存续期内，持有人岗位变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 3、持有人所持份额调整的情形 存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 4、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。 十二、公司的权利与义务 （一）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，收回其因行权取得的全部收益。给公司造成损失的，公司董事会应当要求其承担赔偿责任。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费（如有）。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 （二）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 十三、其他重要事项 （一）员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序征求员工意见。 2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划之协议书》。 3、公司董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划草案进行审议，并就激励对象获授权益、行使权益条件成就等内容向董事会提出建议。 4、公司董事会审议员工持股计划草案。 5、公司监事会就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及全体股东特别是中小股东合法权益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划，计划推出前征求员工参加持股计划等事项进行核查并发表意见。 6、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。 7、公司发出召开股东大会的通知。 8、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。 9、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。 10、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项。 11、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 12、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。 （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税按相关规定执行。持有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的，按最新规定执行。 （四）本员工持股计划的解释权属于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会。 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 7月 2日 中财网
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