永和股份(605020):中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于浙江永和制冷股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定履行持续督导职责，针对永和股份本次限售股上市流通事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、本次限售股上市类型 2021年6月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2072号文件《关于核准浙江永和制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，永和股份首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票66,670,000股，并于2021年7月9日在上海证券交易所挂牌上市。上市后公司总股本为266,670,000股，其中有限售条件流通股为200,000,000股，无限售条件流通股为66,670,000股。 本次申请上市流通的限售股共涉及5名股东，锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分申请上市流通的限售股共计201,015,500股，将于2024年7月9日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司首次公开发行后总股本为 266,670,000股，其中有限售条件流通股200,000,000股，无限售条件流通股66,670,000股。本次公开发行后，公司总股本数量变化如下： （一）限制性股票授予登记 1、2021年12月20日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中限制性股票首次授予的登记工作，向323名激励股，其中，有限售条件流通股增加3,080,994股。 2、2022年11月7日，公司完成了激励计划中限制性股票预留授予的登记工作，向51名激励对象授予788,667股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本增加788,667股，其中，有限售条件流通股增加788,667股。 （二）限制性股票回购注销 1、2023年2月21日，公司股权激励计划激励对象中15人因离职不符合激励条件、35人因其所在单位未实现子公司层面业绩目标的85%及以上，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计137,317股限制性股票予以回购注销。回购注销实施完成后，公司总股本减少137,317股，其中有限售条件流通股减少137,317股。 2、2024年2月27日，公司股权激励计划激励对象中4人因离职不符合激励条件，首次授予部分25人、预留授予部分5人因其所在单位未实现子公司层面业绩目标的85%及以上，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计40,167股限制性股票予以回购注销。回购注销实施完成后，公司总股本减少40,167股，其中有限售条件流通股减少40,167股。 （三）首次公开发行股票流通上市 2022年7月 11日，因锁定期届满，公司首次公开发行部分限售股合计56,417,500股流通上市。公司有限售条件流通股减少56,417,500股，无限售条件流通股增加56,417,500股，总股本保持不变。 （四）限制性股票解除限售 1、公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期于2022年12月20日届满，857,044股限制性股票于2022年12月21日上市流通。此次变动后，公司有限售条件流通股减少857,044股，无限售条件流通股增加857,044股，总股本保持不变。 2、公司激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期于2023年11月6日届满，550,985股限制性股票于2023年11月7日上市流通。此次变动后，公司有限售条件流通股减少550,985股，无限售条件流通股增加550,985股，总股本保持不变。 3、公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期于2023年12月20日届满，1,226,009股限制性股票于2024年1月9日上市流通。此次变动后，公司有限售条件流通股减少1,226,009股，无限售条件流通股增加1,226,009股，总股本保持不变。 （五）权益分派 2023年6月16日，公司完成2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.25元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4股，共计派发现金红利67,702,242.25元（含税），转增108,323,588股。权益分派实施完成后，公司总股本增加108,323,588股，其中，有限售条件流通股增加58,583,120股，无限售条件流通股增加49,740,468股。 （六）股票期权行权 1、公司激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为2022年11月7日至2023年11月5日，截至上述可行权期届满，激励对象通过自主行权方式在中国登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登”）登记过户的股份数量为413,711股（剔除权益分派的影响），公司总股本相应增加413,711股，其中无限售条件流通股增加413,711股。 2、公司激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为2023年11月15日至2024年11月4日，截至2024年6月30日，激励对象通过自主行权方式在中登登记过户的股份数量为428,260股，公司总股本相应增加428,260股，其中无限售条件流通股增加428,260股。 3、公司激励计划预留授予的股票期权第一个行权期为2023年9月4日至2024年9月1日，截至2024年6月30日，激励对象通过自主行权方式在中登登记过户的股份数量为171,519股，公司总股本相应增加171,519股，其中无限售条件流通股增加171,519股。 （七）可转债转股 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江永和制冷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2048号）核准，公司于2022年10月11日公开发行800.00万张可转换公司债券（以下简称“永和转债”），每张面值100元，发行总额80,000.00万元，并于2022年11月1日起在上海证券交易所挂牌交易。永和转债存续期6年，转股期限为2023年4月17日至2028年10月10日。截至2024年6月30日，累计共有14,313,000.00元永和转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为599,528股。公司总股本相应增加599,528股，其中无限售条件流通股增加599,528股。 截至2024年6月30日，公司总股本为380,298,783股，其中有限售条件流通股203,223,759股，无限售条件流通股177,075,024股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于股份限售的承诺具体如下： （一）本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东、实际控制人童建国和实际控制人童嘉成分别承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）上述锁定期届满后，本人在担任董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股份； （3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）； （4）公司股票上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月； （5）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 2、童建国、童嘉成的一致行动人童利民承诺： （1）自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 3、童建国、陈黎红作为童建国、童嘉成一致行动人童乐的法定代理人承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，本人不代理童乐转让或者委托他人管理童乐直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。 4、童建国控制的公司股东梅山冰龙承诺： （1）自公司股票上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）本企业若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取股东分红（如有）。 （二）本次发行前持股 5%以上股东梅山冰龙的持股意向、减持意向及约束措施 1、本企业在持有的公司股份锁定期满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业持有公司股份总数的 25%，减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述减持数量和减持价格做相应调整），减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，本企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，本企业持有的公司股份低于 5%时除外； 2、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，并及时、准确地履行信息披露义务； 3、本企业如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本企业在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。 截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为：201,015,500股； （二）本次限售股上市流通日期为2024年7月9日； （三）首发限售股上市流通明细清单 单位：股
单位：股
中信证券作为永和股份的保荐人，经核查后认为：公司本次申请上市流通的限售股份股东已严格履行相关股份锁定承诺；本次申请上市流通的限售股份数量、上市流通时间符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。保荐人对公司本次申请首次公开发行的限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |