[担保]绿城水务(601368):广西绿城水务股份有限公司对外担保制度（2024年7月修订）
第一章总 则 第一条为进一步规范广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《广西绿城水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表的各级子公司。 第三条本制度所称对外担保是指公司（含公司所属各级子公司，下同）以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司为所属子公司提供的担保。 本制度所称对外担保总额是指包括公司对所属子公司担保在内的公司对外担保总额与公司所属子公司对外担保总额之和。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。 第五条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条公司对外担保必须经董事会或股东大会批准。董事会按照《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保决策权。超过《公司章程》规定的董事会审批权限的，应提交股东大会审议。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会议案中详尽说明。 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。 应先由被担保公司提出申请。 除对公司所属子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第八条公司应当采取合法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。公司内设机构未经授权不得办理担保业务。 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在评估与审批环节应当回避。 对境外企业进行担保的，应当遵守外汇管理规定，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。 第二章担保对象的条件及审查 第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，符合以下条件： （一）公司有良好的发展前景； （二）有良好的经营业绩和管理水平； （三）财务状况良好，资产负债率一般不超过70%； （四）近两年财务无虚假记载； （五）近两年内无违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他人利益的记录。 第十条担保申请单位必须提供的资料和文件： （一）申请单位盖章和法定代表人签字的担保申请书； （二）申请人营业执照复印件； （三）申请单位与债权人之间合法有效的合同、或证明有债权债务关系的其他凭证；（四）最近两年经审计的年度和最近一期月（季）财务报表； （五）担保合同和其他担保资料； （七）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件；（八）属于提供借款担保，担保申请单位还必须提供以下资料和文件：1、申请报告、借款用途和可行性分析报告、还款计划； 2、申请公司贷款证复印件； 3、借款合同； 4、申请公司董事会签署或授权签署的“声明与保证”； 5、根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件。 第十一条申请单位的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）是否存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 申请担保单位的资信至少应符合以下标准： （一）产权清晰，依法设立并有效存续的独立企业法人； （二）经营状况好，信誉优良，近三年来连续盈利； （三）资产负债率低于70%； （四）可提供公司认可的反担保，且用于反担保的资产合法有效。 第十二条对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：（一）担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营、财务状况已经恶化、管理混乱、信誉不良、资不抵债，经营风险较大的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）与其他公司存在较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时交纳担保费用的。 （九）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条公司应认真调查担保申请单位（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请单位的资信情况。由相应部门对担保申请单位及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保单位及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十四条董事会应根据有关资料认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十五条申请担保单位提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章担保的审批权限 第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 三分之二以上通过，其他担保事项应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半数以上通过。公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 第十七条除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其它对外担保事项必须经公司董事会审议。 董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议，关联董事应当回避表决。 第十八条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第十九条公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 第二十条公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第二十一条子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应司股东大会审议的担保事项除外。 子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第二十二条被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估与审批程序。 第四章担保合同管理 第二十三条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十四条保证合同至少包括以下内容： （一）保证的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期限； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十五条抵押担保合同至少包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属；（四）抵押担保的范围； （五）双方认为需要约定的其他事项。 第二十六条质押担保合同至少包括以下内容： （一）担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）质押物与质押权利的名称、数量、质量和状况； （四）质押担保的范围； （五）质押物和质押权利移交的时间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 公司的担保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。 第二十八条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。 第二十九条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第三十条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序并签订担保合同。 第五章反担保控制 第三十一条对外提供担保必须要求被担保人提供反担保；被担保人必须经担保人认可的本单位或符合法律规定的第三人的资产提供反担保，并且签订反担保合同。 第三十二条反担保形式，可采用： （一）动产、不动产抵押； （二）动产质押和权利质押； （三）保证。 第三十三条反担保中的保证应为连带责任保证。保证人的主体资格必须符合《民法典》的规定。 第三十四条下列财产或权利可以作为反担保的抵押或质押物： （一）抵押物： 1、抵押人所有的房屋和其他地上附着物； 2、抵押人所有的机器，交通运输工具和其他财产； 3、抵押人依法有权处分的国有土地使用权、房屋和其他地上附着物；4、依法可以抵押的其他财产。 （二）质押物： 2、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单； 3、依法可以转让的股票、股权； 4、依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权； 5、依法可以质押的其他权利。 第三十五条公司不接受下列财产作为反担保的抵押物或质押物： （一）土地所有权； （二）所有权、使用权不明或有争议的财产； （三）依法被查封、扣押监管的财产； （四）依法不得抵押或质押的财产。 第三十六条公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为反担保的抵押物或质押物。 第三十七条本公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续；接受抵押或质押方式的担保，必须依法办理抵押或质押登记手续，所发生的登记费、手续费用由申请担保单位或第三人承担。未办理完反担保有关工作，不得签订担保协议。 被担保人的一方，其股东用其股权或财产作反担保抵押物或质押物时，须按法律程序办理。 第三十八条抵押或质押物的价值应经评估机构评估。 第三十九条被担保人提供的抵押或质押物价值应达到公司为其提供担保金额的150%以上。 第四十条反担保人用已出租的财产作为反担保抵押时，应书面告知承租人。 第四十一条反担保人以与他人共有财产作抵押或质押物，遵守以下原则：（一）共同拥有的财产，应征得共有人同意； （二）按份共有的财产，以担保人所拥有的份额为限； （三）反担保人作为反担保抵押的实物必须投保并妥善保管，不得遗失或损坏，债务清偿完毕前未经公司同意，不得将抵押实物出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处理； （四）反担保义务履行，根据《民法典》有关保证、抵押、质押权利实现的条款，第四十二条公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第六章对外担保的内部控制 第四十三条公司提供对外担保，必须严格按照公司内部控制管理制度要求，履行必要的担保申请与受理，担保对象调查与评估、担保事项审批，担保合同签订，担保对象跟踪，担保责任的履行、解除、追偿，担保损失评估及责任追究等流程，全面、科学地评估担保项目风险，并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。 第四十四条公司建立担保业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 担保业务不相容岗位包括： （一）担保业务的评估与审批； （二）担保业务的审批与执行； （三）担保业务的执行和核对； （四）担保业务相关财产保管和担保业务记录。 如要求申请担保单位提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产进行评估，且申请和评估岗位分离。 第四十五条公司各相关部门职责： （一）公司财务部门 1.负责担保申请的受理，并对担保申请单位提交的相关资料进行初审，重点关注担保对象的财务文件是否存在虚假记载等。 2.负责牵头组织对担保对象进行评估调查，重点审查担保对象的财务状况和偿债能力，担保对象的经营状况及银行信用记录，担保对象提供的反担保资产产权是否清晰、是否存在潜在的法律纠纷、权属受限的情形等。在评估调查的基础上，对担保事项进行风险评估，形成担保业务审批报告书，并将担保事项提交总经理办公会。在对担保申请人进行资信调查和风险评估时，应当重点关注以下事项： （2）担保申请人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等。 （3）担保申请人用于担保和第三方担保的资产状况及其权利归属。 （4）公司要求担保申请人提供反担保的，还应当对与反担保有关的资产状况进行评估； 3.参与拟定（或审定）担保合同、反担保合同； 4.负责建立担保业务台账，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利及其他有关事项，妥善保管反担保权利凭证，并定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析。 5.负责每月收集担保对象在担保期内的财务报表，按年度收集担保对象的审计报告，分析担保对象的财务状况和偿债能力，关注其日常生产经营、对外担保及法定代表人变化等情况，定期或不定期对担保对象企业进行考察，及时检查担保项目资金使用、财务状况及债务主合同执行情况。 6.负责定期核实反担保财产的存续状况和价值。 7.担保对象出现财务恶化等情形时，负责进行分析评估，提交担保预计损失报告书，进行账务处理，确认预计负债及损失。 8.负责担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保关系。 （二）公司董事会办公室 1.参与对担保对象的评估调查； 2.会签担保业务审批报告书； 3.负责牵头起草担保合同、反担保合同； 4.负责担保合同、反担保合同、债务主合同的法律审核和备案、生效；5.负责抵押、质押等担保及反担保措施法律手续的办理； 6.如果担保对象债务到期后，未能及时履行还款义务的，公司代为清偿后，负责执行反担保措施并进行追索； 7.在担保期间，如果发生担保对象机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，负责按有关法律规定变更担保合同、行使债务追偿权。 8.负责分别将担保事项提交董事会或股东大会决策； （三）公司审计部 1.参与对担保对象的评估调查； 2.会签担保业务审批报告书； 3.负责对外担保事项涉及的合同拟定、签署、审批等流程的监督； 4.实际发生担保损失时，负责全面调查，编制担保损失报告书，并提出责任追究的建议。 第四十六条对外担保事项内部控制基本流程： （一）担保对象向公司提出担保申请； （二）担保申请受理； （三）对担保对象调查评估、反担保资产调查评估，形成担保业务审批报告书；（四）担保业务审批报告书的会签、审批； （五）担保事项提交公司总经理办公会初审； （六）担保事项提交公司董事会或股东大会审议通过； （七）拟订并审定、审议担保合同、反担保合同； （八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同； （九）担保合同、反担保合同的备案、生效； （十）抵押、质押等担保及反担保措施法律手续的办理； （十一）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风险及损失； （十二）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失确认、责任追究。 第四十七条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。 第四十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事第四十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第五十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第五十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第五十二条财务部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司总经理办公会、董事会和监事会。 第五十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第五十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，法律事务部门、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第五十五条公司应按照证券交易所股票上市规则、《公司章程》及公司信息披露制度等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第七章责任追究 第五十六条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。 第五十七条对担保事项调查评估有引导性或判断性错误，导致决策失误的，相关责任人应承担连带责任。 第五十八条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定承担责任而使公司造成损失的，公司给予其行政处分并令其承担赔偿责任。 第五十九条相关责任部门和责任人怠于行使其职责给公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的行政处分及经济处罚，触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。 第六十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如发生前述情况，公司董事会将及时对本制度进行修订。 第六十一条本制度由公司董事会负责解释。 第六十二条本制度经股东大会审议通过之日起实施。 中财网
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