[分配]统联精密(688210):国金证券股份有限公司关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“统联精密”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法规的有关规定，对统联精密 2023年年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年 5月 6日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用 3,000万至6,000万元自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 2023年 5月 11日，公司披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》和《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于 2022年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》，公司拟使用 3,000万至 6,000万元自有资金回购股份，用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币 29.72元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。 公司于 2023年 11月 18日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，公司已通过集中竞价交易方式实际回购公司股份 2,000,000股，已支付的总金额为 4,192.04万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），回购计划实施完毕。 公司于 2024年 6月 20日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于 2023年员工持股计划完成非交易过户的公告》，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的732,999股公司股票已于 2024年 6月 18日非交易过户至“深圳市泛海统联精密制造股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户。 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2023年年度利润分配存在差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于 2023年利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专户中的股份数量发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式 截至本核查意见出具日，公司总股本为 158,532,883股，扣除公司回购专用证券账户中股份数 1,267,001股，本次实际参与分配的股本数为 157,265,882股。 根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 前收盘价格为本核查意见出具之日前一交易日的收盘价。 公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利/股票股利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本= 157,265,882.00×0.2÷158,532,883.00≈ 0.1984元／股（含税）。 （二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 以本核查意见出具之日前一日收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 0.0072%，小于 1%，因此，公司回购专用账户的股份余额是否参与分红对除权除息参考价影响较小。 四、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。 公司本次差异化权益分派符合以上这两个条件。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 统联精密本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 2024620 中财网
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