并行科技(839493):购买资产
北京并行科技股份有限公司 购买资产的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 1、资产采购事项一： 北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）向北京国科欣翼科技有限公司采购 AI算力服务器，2024年 4月 29日，公司与其签订《定制服务器销售合同》，合同金额为人民币 2,900万元。 2、资产采购事项二： 公司拟向山东正云信息科技有限公司、北京有为信通科技发展有限公司、北京国科欣翼科技有限公司采购 AI算力服务器，并签订相关采购合同，采购合同总金额预计不超过人民币 12,790万元。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 公司购置算力设备形成自有算力资源池是向用户提供服务的经营采购行为，是公司各项主营业务的必要组成部分，属于与公司日常经营相关的交易行为。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》第八条规定，公司据经营所需购置相关算力设备资产的交易活动为日常经营活动中购买资产的交易活动，不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 1、资产采购事项一： 2024年 4月 29日，公司与北京国科欣翼科技有限公司签订《定制服务器销售合同》，合同金额为人民币 2,900万元。 根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《北京并行科技股份有限公司章程》规定，该资产采购事项无需经过公司董事会、股东大会审议。 2、资产采购事项二： 公司于 2024年 6月 28日召开第三届董事会第四十次临时会议，审议通过《关于公司拟签订 AI算力服务器采购合同的议案》，上述议案表决情况：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案不涉及回避表决。 公司 2023年度经审计净资产为 346,718,795.65元。按照连续十二个月累计计算的原则，公司采购 AI算力服务器累计金额人民币 32,390.39万元。公司 2024年第一次临时股东大会后，尚未经股东大会审议的 AI算力服务器累计采购金额为人民币 16,927.44万元，本议案涉及的固定资产金额为 12,790.00万元，合计29,717.44万元，超过公司最近一期经审计净资产的 50%。根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 7.1.3条、第 7.1.8条和《北京并行科技股份有限公司章程》第四十一条规定，本议案涉及的固定资产采购事项经本次董事会会议审议通过后，尚需提交公司 2024年第六次临时股东大会审议。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：北京国科欣翼科技有限公司 住所：北京市海淀区知春路 63号 51号楼 5层 508 注册地址：北京市海淀区知春路 63号 51号楼 5层 508 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2014年 2月 13日 法定代表人：杨志卿 实际控制人：于伟 主营业务：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；代理进出口、货物进出口、技术进出口；投资管理；资产管理；委托加工机械设备、电子产品；生产机械设备、电子产品（仅限分支机构）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：4,570.2804万元 实缴资本：4,570.2804万元 财务状况： 2023年度总资产：34,727.64万元 2023年度净资产：18,942.07万元 2023年度营业收入：5,043.23万元 2023年度净利润：28.80万元 以上财务状况经审计。 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：山东正云信息科技有限公司 住所：山东省济南市高新区大正路 1777号生物医药园中小企业产业化基地13号楼西南侧二楼 202 注册地址：山东省济南市高新区大正路 1777号生物医药园中小企业产业化基地 13号楼西南侧二楼 202 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2018年 8月 10日 法定代表人：张凯 实际控制人：马国乐 主营业务：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；软件开发；网络技术服务；计算机系统服务；科技中介服务；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 注册资本：2,000万元 实缴资本：1,200万元 财务状况： 2023年度总资产：70,978,196.20元 2023年度净资产：31,757,054.68元 2023年度营业收入：83,298,972.98元 2023年度净利润：6,872,961.25元 以上财务状况经审计。 信用情况：不是失信被执行人 3、 法人及其他经济组织 名称：北京有为信通科技发展有限公司 住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院 3号楼 8层 2单元 801A 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院 3号楼 8层 2单元 801A 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2013年 11月 29日 法定代表人：马超 实际控制人：隋颖 主营业务：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；软件销售；通讯设备销售；五金产品零售；办公用品销售；日用杂品销售；家用电器销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理服务；机械设备租赁；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄影扩印服务；翻译服务；图文设计制作；企业形象策划；货物进出口；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：3,000万元 实缴资本：500万元 财务状况： 因北京有为信通科技发展有限公司未向公司提供 2023年度主要财务数据，公司无法披露相关财务状况。 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：AI算力服务器 2、交易标的类别：固定资产 3、交易标的所在地：中国境内 交易标的为股权以外的非现金资产的披露 上述交易标的资产为 AI算力服务器，不存在抵押、质押或其他任何限制转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （二）交易标的资产权属情况 上述交易标的资产为 AI算力服务器，不存在抵押、质押或其他任何限制转让情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、定价情况 上述资产采购交易的定价系参考相关服务器市场价格，经双方协商确定。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 1、资产采购事项一： （1）合同相对方：北京国科欣翼科技有限公司 （2）合同标的：AI算力服务器 （3）合同价格：人民币 2,900万元 （4）付款期限：公司应在收到北京国科欣翼科技有限公司货物验收通知后，在其指定日期和指定仓库按照合同约定的交付时间完成验收，公司在验收完成后的 45天内支付全部货款。 （5）交付时间：北京国科欣翼科技有限公司应于 2024年 5月 10日之前完成交付。截至本公告披露之日，北京国科欣翼科技有限公司已完成交付。 2、资产采购事项二： （1）合同相对方：山东正云信息科技有限公司、北京有为信通科技发展有限公司、北京国科欣翼科技有限公司 （2）合同标的：AI算力服务器 （3）合同价格：合计不超过人民币 12,790万元 （4）付款期限：公司应在合同签订后 1个工作日内支付订金，交付且验收合格后 15个工作日内支付尾款。 （5）交付时间：合同相对方应当根据公司书面通知的交付时间在产品交付地点向公司交付全部产品。 （二）交易协议的其他情况 不适用。 六、交易目的及对公司的影响 公司是超算云服务及算力运营服务提供商，为高等院校、科研院所及企业等客户提供高性能计算服务。根据算力资源来源分类，可分为公司向外部算力资源提供商采购的外购算力和共建模式下形成的自有算力，二者共同组成公司算力资源池。通过近年来的战略部署及经营，公司持续购置相关算力设备（CPU/GPU服务器、存储设备及网络设施等），并形成以自有算力为主的经营模式。公司根据用户算力需求和消耗量，动态调整外购算力和自有算力的上线资源数量。随着 2023年以来，以“生成式预训练模型”及“人工智能驱动的科学研究”为代表的 AI算力需求持续增长，为进一步扩充公司 AI云自有算力资源池，服务当前在手订单用户，公司进行上述 AI服务器资产采购交易。 上述购买资产的交易行为，符合公司主营业务发展需求及战略发展方向，预计将对公司的经营业绩、市场拓展及品牌效应产生积极影响。上述合同不构成关联交易，对公司的业务独立性不构成影响。 七、风险提示 公司将积极组织、协调及有效管理相关资源，保证合同的实施执行。但合同履行过程中可能遇到不可抗力等因素，导致合同延缓履行、部分履行、调整或终止，请投资者注意防范投资风险。 八、备查文件目录 （一）《北京并行科技股份有限公司第三届董事会第四十次临时会议决议》； （二）公司与北京国科欣翼科技有限公司签订的《定制服务器销售合同》； （三）公司拟与山东正云信息科技有限公司、北京有为信通科技发展有限公司、北京国科欣翼科技有限公司签订的 AI算力服务器采购合同文本。 北京并行科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 2日 中财网
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