爱司凯(300521):2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告
爱司凯科技股份有限公司 2024年度以简易程序 向特定对象发行股票方案的 论证分析报告 二〇二四年七月 爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”或“公司”）是深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟募集资金总额不超过 9,900.00万元，用于 3D金属打印生产制造基地建设项目和补充流动资金。 （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《爱司凯科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》中相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、增材制造被提升至国家战略新高度，具有强化国家科技力量的作用 增材制造又称 3D打印，是基于三维模型数据，采用与传统减材制造技术（对原材料去除、切削、组装的加工模式）完全相反的逐层叠加材料的方式，直接制造与相应数字模型完全一致的三维物理实体模型的制造方法。增材制造集合了信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术，将对传统的工艺流程、生产线、工厂模式、产业链组合产生深刻影响，是新质生产力的重要组成部分。 当下，我国增材制造的发展受到众多因素驱动，首先，增材制造技术的引入为制造业的升级提供了新的路径。3D打印允许高度定制化，能够生产复杂结构的精密零件，减少装配步骤，提高生产效率。上述优势不仅将帮助我国制造业顺利导入高附加值的产品和服务，还能够促进制造业与信息技术、互联网、大数据等现代科技的深度融合，推动智能制造的发展，实现我国产业结构的优化升级。 增材制造技术作为一项革命性的制造技术，其技术发展的各个环节都蕴含着较大的创新潜力。发展增材制造将推动跨学科交叉融合，促进新材料、新技术的诞生，加速科研成果的转化应用，将构建起从基础研究到产业应用的完整创新链条。上述创新链条的实现过程不仅能够提升国家的科技竞争力，还能为经济增长提供新的动力源。 自 20世纪 90年代以来，全球 3D打印市场由欧美等发达地区的巨头主导，行业竞争格局较为集中。当下，我国通过加大对增材制造的投资和研发，将缩短与发达国家在高端制造技术上的差距，甚至可实现在某些专精领域的技术超越。现阶段以 3D金属打印为代表的增材制造已成为我国实施制造强国战略的主攻方向之一。2023年，《产业结构调整指导目录（2024年本）》作为产业结构优化调整和行业高质量发展的重要引导，首次将智能制造作为大类进行鼓励，并重点列入增材制造专用材料、关键零部件、装备、专用软件、综合解决方案和生产服务，增材制造产业将为制造业高质量发展注入新的动能。 2、增材制造应用领域广泛，民用领域开启第二增长曲线 近年来 3D打印行业发展迅速，根据《Wohlers Report 2024》数据，2023年，全球3D打印市场销售额已达到 200.35亿美元，同比增长 11.1%。根据 Wohlers Associates预测，预计 2032年全球 3D打印行业收入规模将超千亿美元。 全球3D打印市场规模 250 40.00% 33.39% 35.20% 35.00% 200.35 200 180.3 30.00% 32.74% 118.67 32.70% 152.44 25.89% 21.00% 25.00% 150 127.58 17.40% 20.00% 19.49% 97.95 18.28% 21.15% 100 80.95 15.00% 68.95 54.77 11.12% 10.00% 40.51 50 30.37 7.51% 22.88 5.00% 0 0.00% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源：Wholes Report 2024 3D打印行业的发展主要依靠材料科学和激光技术的突破，近年来 3D打印行业商业模式正逐步走向成熟，下游应用领域不断增加。全球范围内，行业发展初期以航空航天、生物医学为先发应用，随后不断渗透至 C端应用领域，形成 B、C两端同步发展的格局。 海外发达国家的 3D打印技术应用落地时间整体早于我国，国内 3D打印技术重点发展于 21世纪初。中商产业研究院数据显示，2023年中国 3D打印市场规模将达 367亿元，同比增长 14.7%，并且据预测，2024年市场规模将达 415亿元。国内 3D打印市场增长的主要原因是受 3D打印产品逐步规模化应用和部分积压的 3D打印设备需求释放的带动。 中国3D打印市场规模及增速 2022年中国3D打印行业下游应用 情况 450 35.00% 415 31.65% 400 367 30.00% 27.40% 29.51% 16.7% 17.3% 350 320 25.00% 300 6.1% 265 20.75% 20.00% 250 15.5% 208 6.9% 200 13.08% 15.00% 158 14.69% 11.2% 150 122 14.5% 10.00% 100 11.9% 5.00% 50 航空航天 医疗 0 0.00% 汽车 消费及电子产品 2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 学术科研 政府军工 市场总额（亿元） 增速 建筑建材 其他 数据来源：中商产业研究《2024年中国 3D打印产业链图谱研究分析》 在我国各类引导政策支持下，3D金属打印技术已被应用于我国航空航天、医药、汽车等国民经济 39个行业大类、89个中类，已覆盖产品结构设计、原型制造、批量生产、工装制作、保障修复等产品全寿命周期。根据中商产业研究院数据，2022年中国 3D打印下游应用领域中，航空航天占比最高，达 16.7%，其次分别为医疗、汽车领域。现阶段我国 3D打印技术在以航空航天、汽车制造、生物医疗为主的工业级应用已经逐步成熟，而在消费生活领域中的应用则需要从用户实际需求出发，由 B端带头实现规模量产，并不断提升产品的良率和稳定性，同时降低成本，从而开拓市场空间，实现 3D打印行业的可持续发展。消费级市场可供 3D打印落地的下游领域众多，钛合金 3C产品及金属模具等应用领域现已通过成本及效率方面的优势实现规模化生产，但 3D打印服务整体仍需持续降低制造成本以实现对更多传统制造方式的有效替代。 当下我国 3D打印应用市场主要面向需求弹性小、价格敏感性高的工业级高端制造领域，而随着关键技术不断突破所带来的设备、原料生产成本的不断降低，未来行业将拓展至以 3C数码、模型制造等为代表的民用消费领域。2023年 7月，荣耀在 MagicV2折叠屏手机发布会宣布采用激光 3D打印技术进行钛合金轴盖的生产，标志着 3D打印技术在民用领域的量产时代已逐步开启。民用领域的发展预期未来将成为 3D打印市场增长的重要驱动因素。 3、核心零部件国产化情况不断推进，助力制造业降本增效 我国工业级增材制造装备核心元器件严重依赖进口的问题依然较为突出。增材制造装备部分核心元器件，例如激光器、振镜等，存在对进口产品的依赖。进口产品具备性能成熟稳定的特点，但价格昂贵，导致 3D打印的生产成本较高。目前，增材制造正处于从研发阶段向产业化大规模应用的关键推广期，在此过程中，能否降低生产成本是决定未来 3D打印是否能够实现大规模普及的核心因素。 近些年，3D打印设备制造商已积累了一定的元器件国产替代实践经验，国产化的核心元器件在 3D金属打印领域将逐步得到使用。例如，国产激光器已被应用于部分民用领域小型金属设备；国产振镜则在民用领域小型高分子设备中进行小规模试用。未来，随着 3D打印设备制造商生产技术稳步成熟，国产核心器件将迈入广泛的商业化部署阶段，未来将有效降低生产成本，有利于 3D打印技术不断拓展应用领域，助力制造业降本增效。 综上，3D打印将成为国家大力支持的重要行业，且行业创新机遇较多、增长潜力较高。随着民用领域需求的不断释放，未来 3D打印行业市场规模有望进一步扩大。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应行业趋势，优化产品结构，积极扩张产能 近年来，增材制造技术的应用领域逐步拓宽，金属增材制造产品目前已被广泛应用于航空航天、模具制造、医疗研究、汽车制造、能源动力、轨道交通、船舶制造、电子工业等各领域，并已在多个应用领域中实现工业化批量生产。 本次募集资金投资项目实施将有利于公司顺应行业趋势进行业务拓展，大力开展3D打印业务，从而把握 3D打印行业快速增长的市场机遇，快速提升公司销售规模及市场份额，优化现有产品结构，实现业务横向扩展。 2、提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展 通过本次发行和募投项目的实施，公司将具备 3D金属打印定制化产品产能，有利于公司培育新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持,有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。 公司本次发行募集资金投资项目包括补充流动资金，通过合理运用本次发行募集的资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，优化公司财务状况，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 公司主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包括平面打印和 3D打印。公司已在 3D打印领域推出了 3D砂型打印设备-风暴 S系列、T系列以及大型定制产品。本次发行募集资金主要用于公司在 3D金属打印领域的业务拓展，是公司为顺应产业发展趋势、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持 本次募投项目的建设期为 1年，实施周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行贷款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大的风险，采用股权融资可以解决公司的长期资金需求。 3、银行贷款等债务融资方式存在局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的最终发行对象为不超过 35名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，经股东大会授权并经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）发行方式合法合规 公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下： 1、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件： （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 2、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、公司本次发行符合《注册管理办法》第二十一条第一款关于适用简易程序的规定： 上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 5、公司本次发行不存在《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分； （3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。 6、公司本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见第 18号》的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%； （5）本次募集资金的非资本性支出未超过 30%。 7、公司不属于失信被执行人和海关失信企业： 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于失信被执行人和海关失信企业。 综上所述，公司本次发行股票符合《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，具有可行性。 （二）发行程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2024年 7月 2日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露义务。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2023年年度股东大会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。 综合上述，本次向特定对象发行股票方案经股东大会授权并已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 公司对 2024年度主要财务指标的测算基于如下假设： （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于 2024年 10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。 （3）在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日公司总股本 14,400.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。 （4）假设本次发行数量 1,238.48万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 （5）假设本次募集资金总额 9,900.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实定。 （6）2023年度归属于母公司股东的净利润为-603.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-669.58万元。假设 2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2023年度持平；①较 2023年度同比增长 20%；①较 2023年度同比减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （8）不考虑公司未来现金分红的影响。 （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产在短期内被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行股票的必要性和合理性参见《爱司凯科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包括平面打印和 3D打印。公司发展至今已基于 3D打印技术不断拓展相关业务。近年来，随着 3D打印技术在民用领域的需求快速增加，公司未来将重点发展 3D金属打印业务，从而不断丰富企业的产品类型，增强企业持续盈利能力，推动公司业务的横向扩展。 公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中 3D金属打印生产制造基地建设项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。3D金属打印生产制造基地建设项目将助力公司布局相关领域，提升产品研发设计效率，加速提升市场份额。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。 2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见本次（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次发行募集资金到位后，公司将致力于提高内部运营管理水平，优化业务流程和内部控制制度，以降低成本并提升资产运营效率。同时，公司将加速募集资金投资项目的建设，力争早日实现预期收益，降低对股东即期回报的摊薄风险。此外，公司将不断推动人才发展体系建设，优化激励机制，以激发员工的工作积极性和创造力。以上措施旨在提升公司的运营效率，降低成本，并增强公司的经营效益。 2、加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用 公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，确保募集资金的规范使用，并充分发挥其效益。公司董事会将持续对募集资金进行实行专户管理，确保资金严格按照规定用途使用，并与保荐机构合作，接受其对募集资金使用的检查和监督。以上措施旨在保证公司募集资金的合理规范使用，防范使用风险，并提升资金使用效率。 3、持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将致力于提高经营管理水平和内部控制力度，以增强企业管控效能。公司将推进全面预算管理，加强成本控制，并强化预算执行的监督。在严格控制各项费用的基础上，公司旨在提升经营效率和管理效率，同时有效控制经营和管理风险。此外，公司将持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，保障董事会依法依规行使职权，并确保独立董事能够认真履行其职责。这将有助于维护公司的整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益，为公司的持续发展提供坚实的制度基础。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格遵守《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，并加强中小投资者权益的保障。结合公司经营情况与发展规划，在符合条件时，公司将积极推动利润分配和现金分红，以提升股东的回报水平。 （六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本承诺，若因违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （本页无正文，为《爱司凯科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之签章页） 爱司凯科技股份有限公司 董事会 2024年 7月 2日 中财网
 |