爱司凯(300521):2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案
原标题:爱司凯:2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案 爱司凯科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行 股票预案 二〇二四年七月 发行人声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。 重要提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2024年 7月 2日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。 3、本次发行拟募集资金总额不超过 9,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 4、本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次以简易程序向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老股东共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，参见“第四节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。 8、本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况参见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。 目 录 发行人声明 ......................................................................................................................... 2 重要提示 ............................................................................................................................. 3 目录 ..................................................................................................................................... 6 释义 ..................................................................................................................................... 8 第一节 本次发行股票方案概要 ..................................................................................... 10 一、发行人基本情况................................................................................................. 10 二、本次发行的背景和目的..................................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系............................................................................. 14 四、本次发行方案概要............................................................................................. 15 五、本次发行是否构成关联交易............................................................................. 17 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......................................................... 18 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件......................................... 18 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................... 18 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................. 19 一、本次募集资金使用计划..................................................................................... 19 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析..................................................... 19 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................. 23 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................................................................. 23 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..................... 24 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................................................... 24 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................. 24 五、本次发行对公司负债情况的影响..................................................................... 25 六、本次股票发行相关的风险说明......................................................................... 25 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................... 28 一、公司现行利润分配政策..................................................................................... 28 二、公司最近三年利润分配情况............................................................................. 30 三、发行人最近三年未分配利润使用情况............................................................. 32 四、未来三年股东回报规划（2024年-2026年） ................................................. 32 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................... 36 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......... 36 二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺......................................................................................................................... 36 释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
1、本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 2、本预案中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 3、如无特殊说明，本预案中的财务数据为合并报表数据。 第一节 本次发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次向特定对象发行股票的背景 1、增材制造被提升至国家战略新高度，具有强化国家科技力量的作用 增材制造又称 3D打印，是基于三维模型数据，采用与传统减材制造技术（对原材料去除、切削、组装的加工模式）完全相反的逐层叠加材料的方式，直接制造与相应数字模型完全一致的三维物理实体模型的制造方法。增材制造集合了信息网络技术、先进材料技术与数字制造技术，将对传统的工艺流程、生产线、工厂模式、产业链组合产生深刻影响，是新质生产力的重要组成部分。 当下，我国增材制造的发展受到众多因素驱动，首先，增材制造技术的引入为制造业的升级提供了新的路径。3D打印允许高度定制化，能够生产复杂结构的精密零件，减少装配步骤，提高生产效率。上述优势不仅将帮助我国制造业顺利导入高附加值的产品和服务，还能够促进制造业与信息技术、互联网、大数据等现代科技的深度融合，推动智能制造的发展，实现我国产业结构的优化升级。 增材制造技术作为一项革命性的制造技术，其技术发展的各个环节都蕴含着较大的创新潜力。发展增材制造将推动跨学科交叉融合，促进新材料、新技术的诞生，加速科研成果的转化应用，将构建起从基础研究到产业应用的完整创新链条。上述创新链条的实现过程不仅能够提升国家的科技竞争力，还能为经济增长提供新的动力源。 自 20世纪 90年代以来，全球 3D打印市场由欧美等发达地区的巨头主导，行业竞争格局较为集中。当下，我国通过加大对增材制造的投资和研发，将缩短与发达国家在高端制造技术上的差距，甚至可实现在某些专精领域的技术超越。现阶段以 3D金属打印为代表的增材制造已成为我国实施制造强国战略的主攻方向之一。2023年，《产业结构调整指导目录（2024年本）》作为产业结构优化调整和行业高质量发展的重要引导，首次将智能制造作为大类进行鼓励，并重点列入增材制造专用材料、关键零部件、装备、专用软件、综合解决方案和生产服务，增材制造产业将为制造业高质量发展注入新的动能。 2、增材制造应用领域广泛，民用领域开启第二增长曲线 近年来 3D打印行业发展迅速，根据《Wohlers Report 2024》数据，2023年，全球3D打印市场销售额已达到 200.35亿美元，同比增长 11.1%。根据 Wohlers Associates预测，预计 2032年全球 3D打印行业收入规模将超千亿美元。 全球3D打印市场规模 250 40.00% 33.39% 35.20% 35.00% 200.35 200 180.3 30.00% 32.74% 118.67 32.70% 152.44 25.89% 21.00% 25.00% 150 127.58 17.40% 20.00% 19.49% 97.95 18.28% 21.15% 100 80.95 15.00% 68.95 54.77 11.12% 10.00% 40.51 50 30.37 7.51% 22.88 5.00% 0 0.00% 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 数据来源：Wholes Report 2024 3D打印行业的发展主要依靠材料科学和激光技术的突破，近年来 3D打印行业商业模式正逐步走向成熟，下游应用领域不断增加。全球范围内，行业发展初期以航空航天、生物医学为先发应用，随后不断渗透至 C端应用领域，形成 B、C两端同步发展的格局。 海外发达国家的 3D打印技术应用落地时间整体早于我国，国内 3D打印技术重点发展于 21世纪初。中商产业研究院数据显示，2023年中国 3D打印市场规模将达 367亿元，同比增长 14.7%，并且据预测，2024年市场规模将达 415亿元。国内 3D打印市场增长的主要原因是受 3D打印产品逐步规模化应用和部分积压的 3D打印设备需求释放的带动。 中国3D打印市场规模及增速 2022年中国3D打印行业下游应用 情况 450 35.00% 415 31.65% 400 367 30.00% 27.40% 29.51% 16.7% 17.3% 350 320 25.00% 300 6.1% 265 20.75% 20.00% 250 15.5% 208 6.9% 200 13.08% 15.00% 158 14.69% 11.2% 150 122 14.5% 10.00% 100 11.9% 5.00% 50 航空航天 医疗 0 0.00% 汽车 消费及电子产品 2018 2019 2020 2021 2022 2023E 2024E 学术科研 政府军工 市场总额（亿元） 增速 建筑建材 其他 数据来源：中商产业研究《2024年中国 3D打印产业链图谱研究分析》 在我国各类引导政策支持下，3D金属打印技术已被应用于我国航空航天、医药、汽车等国民经济 39个行业大类、89个中类，已覆盖产品结构设计、原型制造、批量生产、工装制作、保障修复等产品全寿命周期。根据中商产业研究院数据，2022年中国 3D打印下游应用领域中，航空航天占比最高，达 16.7%，其次分别为医疗、汽车领域。现阶段我国 3D打印技术在以航空航天、汽车制造、生物医疗为主的工业级应用已经逐步成熟，而在消费生活领域中的应用则需要从用户实际需求出发，由 B端带头实现规模量产，并不断提升产品的良率和稳定性，同时降低成本，从而开拓市场空间，实现 3D打印行业的可持续发展。消费级市场可供 3D打印落地的下游领域众多，钛合金 3C产品及金属模具等应用领域现已通过成本及效率方面的优势实现规模化生产，但 3D打印服务整体仍需持续降低制造成本以实现对更多传统制造方式的有效替代。 当下我国 3D打印应用市场主要面向需求弹性小、价格敏感性高的工业级高端制造领域，而随着关键技术不断突破所带来的设备、原料生产成本的不断降低，未来行业将拓展至以 3C数码、模型制造等为代表的民用消费领域。2023年 7月，荣耀在 MagicV2折叠屏手机发布会宣布采用激光 3D打印技术进行钛合金轴盖的生产，标志着 3D打印技术在民用领域的量产时代已逐步开启。民用领域的发展预期未来将成为 3D打印市场增长的重要驱动因素。 3、核心零部件国产化情况不断推进，助力制造业降本增效 我国工业级增材制造装备核心元器件严重依赖进口的问题依然较为突出。增材制造装备部分核心元器件，例如激光器、振镜等，存在对进口产品的依赖。进口产品具备性能成熟稳定的特点，但价格昂贵，导致 3D打印的生产成本较高。目前，增材制造正处于从研发阶段向产业化大规模应用的关键推广期，在此过程中，能否降低生产成本是决定未来 3D打印是否能够实现大规模普及的核心因素。 近些年，3D打印设备制造商已积累了一定的元器件国产替代实践经验，国产化的核心元器件在 3D金属打印领域将逐步得到使用。例如，国产激光器已被应用于部分民用领域小型金属设备；国产振镜则在民用领域小型高分子设备中进行小规模试用。未来，随着 3D打印设备制造商生产技术稳步成熟，国产核心器件将迈入广泛的商业化部署阶段，未来将有效降低生产成本，有利于 3D打印技术不断拓展应用领域，助力制造业降本增效。 综上，3D打印将成为国家大力支持的重要行业，且行业创新机遇较多、增长潜力较高。随着民用领域需求的不断释放，未来 3D打印行业市场规模有望进一步扩大。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应行业趋势，优化产品结构，积极扩张产能 近年来，增材制造技术的应用领域逐步拓宽，金属增材制造产品目前已被广泛应用于航空航天、模具制造、医疗研究、汽车制造、能源动力、轨道交通、船舶制造、电子工业等各领域，并已在多个应用领域中实现工业化批量生产。 本次募集资金投资项目实施将有利于公司顺应行业趋势进行业务拓展，大力开展3D打印业务，从而把握 3D打印行业快速增长的市场机遇，快速提升公司销售规模及市场份额，优化现有产品结构，实现业务横向扩展。 2、提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展 通过本次发行和募投项目的实施，公司将具备 3D金属打印定制化产品产能，有利于公司培育新的盈利增长点。同时，随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持,有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。 3、满足公司业务发展的流动资金需求，增强公司抗风险能力 公司本次发行募集资金投资项目包括补充流动资金，通过合理运用本次发行募集的资金，有效增强公司发展过程中的流动性水平，为公司业务发展提供资金支持，同时有利于公司增强资本实力，优化公司财务状况，提高公司抗风险能力，进一步提升公司核心竞争力。 三、发行对象及其与公司的关系 本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在竞价结束后公告的文件中予以披露。 四、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据 2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，由公司 2023年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期及上市安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 （十）募集资金投向 本次发行拟募集资金总额不超过 9,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。若存在因关联方认购本次发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至 2024年 3月 31日，李明之、唐晖和朱凡持有公司合计 3,685.348万股，占比25.59%，为公司共同实际控制人。 本次发行预计不会导致上市公司控制权发生变更。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 （一）已履行的审批程序 2024年 6月 20日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 7月 2日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）尚需履行的审批程序 1、竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行具体方案； 2、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见； 3、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行拟募集资金总额不超过 9,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 （一）3D金属打印生产制造基地建设项目 1、项目建设内容概述 本项目实施主体为爱司凯科技股份有限公司，本项目拟投资 8,799.77万元，用于在广州市黄埔区工业园红卫路 15号建设 3D金属打印生产制造基地。项目将建设 3D金属打印定制化产品生产线，购置生产、检测及后处理设备，以满足我国快速增长的消费领域 3D金属打印需求。本项目的建设期为 1年，项目建成后公司将具备 3D金属打印定制化产品产能。同时，在本项目中公司将践行智能制造、可持续发展等理念，批量应用公司自主研制的多激光打印头产品，为消费级下游领域提供高效率、低成本的生产制造服务，以深化公司在 3D打印领域的业务布局，最终提升公司盈利能力并助力公司业务可持续发展。 以 3D金属打印为代表的增材制造在推广前期受到了高成本的制约，主要体现在昂贵的原材料费用以及较高的设备初期投资。近年来，随着技术的进步和市场需求的增长，3D金属打印的成本已显著下降，在打印材料成本优化、设备效率提升以及工艺流程迭代等因素的驱动下，3D金属打印技术应用领域不断扩大。 消费领域的产品生产将更加考验制造服务的成本控制能力。随着近年来各类设备、材料的国产化程度不断加深，已在成本端为民用领域 3D金属打印服务的普及提供了先决条件。随着苹果、华为、三星等 3C领域头部企业在高端产品线上使用钛合金进行应用尝试，使得钛合金铰链、钛合金表壳、钛合金手机中框等高端应用得到普及。在上述产品的生产过程中，基于对精度、效率及加工成本的考量使得 3D金属加工钛合金方案在与传统 CNC工艺的竞争中占有优势，有效推进了 3D金属打印技术在 3C领域的应用拓展。在 3D打印民用领域不断发展的背景下，公司完善自身业务、实施募投项目、积极布局 3D金属打印领域、实现业务横向扩展具有必要性。 3、项目实施的可行性 公司在打印领域深耕多年，主营业务从计算机直接制版机（CTP）延伸至 3D砂型打印设备，近年来致力于将 3D打印技术应用范围扩大至 3D金属打印业务、陶瓷粉打印业务等领域。现阶段，公司凭借过往业务的研发及生产，积累了 3大核心技术，分别为 256路激光外调制技术、精密运动控制技术（纳米级别）及压电式喷墨打印技术。近年来，公司凭借精密运动控制技术及激光外调制技术等技术的积累，将 3D金属打印头作为重点研制课题并持续投入研发资源，使得 3D金属打印头产品实现顺利迭代及试制，现阶段，公司已具备 3D金属打印设备核心零部件多激光金属打印头的研制生产能力，可使公司在 3D金属打印产能的搭建及日常运营维护等环节具备成本优势。同时，公司从效率与成本角度出发，基于消费级领域小体积、多批次零件订单的要求所研制的多激光打印头产品，可创新性地在小幅面打印设备中运用 8激光、16激光等规格的产品方案，为本项目的实施提供了技术保障。市场需求的持续增长为 3D金属打印业务提供了广阔的发展空间，并为项目的产能消化提供基础。因此，项目实施具有可行性。 4、项目投资概算 本项目总投资 8,799.77万元，其中建设投资（不含预备费）337.50万元，预备费233.82万元，铺底流动资金 771.95万元，具体投资安排如下：
5、项目建设期 本项目建设期为 1年，包括产线规划、设备订购、设备安装调试、试运行等内容。 6、项目经济效益分析 经测算，本项目满产后，预计年均营业收入为 13,159.71万元，年均税后利润为1,721.94万元；本项目税后内部收益率为 14.25%，所得税后静态投资回收期为 7.80年，项目预期效益良好。 7、项目备案或审批情况 截至本预案公告日，本项目的备案、环评等审批手续尚在沟通办理中。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 本次向特定对象发行股票，公司拟使用募集资金 2,970.00万元用于补充流动资金，以满足未来业务发展的资金需求，提升持续盈利能力，优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力。 2、项目实施的必要性和可行性 （1）满足未来业务发展的资金需求，为公司业务拓展增强资金实力 公司自成立以来，一直致力于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包括平面打印和 3D打印，并已在 3D打印领域推出了 3D砂型打印设备-风暴扩大，公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品结构升级优化等方面，均需要大量的流动资金投资；同时公司在采购、生产、研发以及市场拓展等多个营运环节中资金需求迅速增加，流动资金需求较高。因此，本次公司拟使用募集资金 2,970.00万元补充流动资金，为未来经营发展提供资金保障，助力公司业务扩张。 （2）为研发提供资金支持，提高公司的市场竞争力 3D打印行业的技术在不断更新迭代，为持续保持公司的市场竞争力，未来公司将持续投入研究开发新产品、新技术，提高产品性能，扩充产品矩阵。本次补充流动资金有利于公司在技术研发、工艺创新、产品开发等方面持续投入，满足经营规模快速扩张带来的资金需求，从而为公司战略实施提供资金保障，提高公司的市场竞争力。 （3）优化资本结构，增强抗风险能力 截至 2024年 3月 31日，公司资产负债率为 13.89%。通过本次发行补充流动资金，有利于降低资产负债率、优化资本结构，有利于公司增强抗风险能力和提高可持续发展能力。本次补充流动资金综合考虑了公司业务发展情况、现金流状况、资本结构以及预期运营资金缺口等因素，整体规模适当，具备合理性。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务与资产的影响 公司主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包括平面打印和 3D打印。公司已在 3D打印领域推出了 3D砂型打印设备-风暴 S系列、T系列以及大型定制产品。 本次发行募集资金主要用于公司在 3D金属打印领域的业务拓展，是公司为顺应产业发展趋势、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会产生重大变化，公司亦暂无业务及资产整合计划。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无调整高级管理人员的计划，本次发行亦不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次募集资金投资项目系公司对主营业务的进一步拓展与强化，项目实施后将增强公司主营业务的收入规模与盈利能力，优化产品结构以及主营业务收入结构。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，降低财务风险，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、增强竞争能力的重要战略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，因此短期内公司每股收益和净资产收益率绝对值将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的投产和效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增加；在募集资金具体投入项目后，投资活动产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行也不会导致公司与实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 截至 2024年 3月 31日，公司资产负债率为 13.89%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于改善整体财务状况，优化资产负债结构，降低财务风险，公司整体抗风险能力和持续经营能力进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次股票发行相关的风险说明 （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目新增产能消化风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，是公司基于当前的产业政策、发展趋势、市场需求、公司经营状况等因素，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分地分析和论证，并且公司已在新产品的技术基础、生产工艺和产能消化等方面做了充分准备，但是募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化，下游需求增长缓慢，公司市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，都可能导致公司新增产能面临无法消化的市场风险。 2、募投项目效益不及预期的风险 本次发行相关的募投项目均围绕公司主营业务开展，3D金属打印生产制造基地建设项目税后内部收益率为 14.25%，项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。 但募投项目的实施和效益产生均需一定时间，因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，下游需求增长缓慢，公司产品验证进展不顺或市场开拓成效不佳，所处行业竞争加剧，公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。 3、募投项目新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险 本次募投项目建成后，每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 （二）管理风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营规模将进一步扩张，对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力，导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张，将会削弱公司的市场竞争力，并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司主营业务成本构成中，原材料成本占比较大。原材料的价格走势将影响公司未来生产的稳定性和盈利能力，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，将会对经营业绩造成不利影响。 （四）市场竞争加剧的风险 近年来，随着国内其他 3D打印企业的快速发展，以及具有技术、资金、渠道等多方面优势的行业内外资企业在我国生产基地的陆续建成，行业竞争日趋激烈。如果公司不能在技术、品牌、产品性能及成本等方面继续保持竞争优势，日益激烈的市场竞争会对公司的市场份额、盈利水平产生不利影响。 （五）股价波动的风险 公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动，除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外，国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性，提醒投资者注意相关投资风险。 （六）摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短期内公司每股收益和净资产收益率绝对值将相应出现一定程度的下降，存在股东即期回报被摊薄的风险。 （七）审批风险 本次向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。 （八）发行风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （九）不可抗力和其他意外因素的风险 不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等不可抗力因素或其他意外因素对公司生产经营带来不利影响的可能性。 第四节 公司利润分配政策及执行情况 一、公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的要求，具体如下： “第一六〇条公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素； （三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红； （四）现金、股票分红具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配的时候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司未来发展，公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。” （五）发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 （六）利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （七）利润分配应履行的审议程序 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。 公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。 （八）股利分配的具体规划和计划安排 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （1）股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。 （2）股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 （3）董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 （九）利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 （十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” 二、公司最近三年利润分配情况 （一）2021年年度利润分配方案及执行情况 2022年 4月 22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天职业字[2022]1608号)确认，公司 2021年度实现净利润 5,005,346.41元（其中归属母公司所有者的净利润为 5,009,780.46元），加上 2021年初未分配利润为193,450,563.95元，减去按《公司章程》规定提取法定盈余公积 0.00元，截至 2021年 12月 31日可供股东分配的利润为 198,460,344.41元（其中母公司为 126,194,700.34元）。 经公司董事会决定 2021年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存至下一年度。 该利润分配方案已于 2022年 6月 2日经公司 2021年度股东大会审议通过。 （二）2022年年度利润分配方案及执行情况 2023年 4月 26日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天职业字[2023]25336号)确认，公司 2022年度实现净利润-5,565,310.15元，（其中，归属母公司所有者的净利润为-5,557,419.58元）加上 2022年初未分配利润为198,460,344.41元，减去按《公司章程》规定提取法定盈余公积 0.00元，截至 2022年 12月 31日可供股东分配的利润为 192,902,924.83元（其中，母公司为 114,861,112.75元）。 经公司董事会决定 2022年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存下一年度。 该利润分配方案已于 2023年 6月 29日经公司 2022年度股东大会审议通过。 （三）2023年年度利润分配方案及执行情况 2024年 4月 25日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审字[2024]23008350015号）确认，公司 2023年度实现净利润-6,040,323.32元，（其中，归属母公司所有者的净利润为-6,035,786.14元）加上 2023年初未分配利润为 191,357,518.55元，减去按《公司章程》规定提取法定盈余公积 0.00元，截至 2023年 12月 31日可供股东分配的利润为 185,321,732.41元（其中，母公司为108,130,390.76元）。 经公司董事会决定 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润滚存下一年度。 该利润分配方案已于 2024年 6月 20日经公司 2023年度股东大会审议通过。 （四）最近三年现金分红情况 2021年度、2022年度和 2023年度，公司董事会在综合考虑未来日常经营及重大项目建设支出对资金的需求后，提出不进行利润分配的预案，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配及现金分红的要求，上述不进行利润分配的预案均已通过公司股东大会审议。公司最近三年现金分红行为符合中国证监会及公司章程关于现金分红的规定。 单位：元
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、未来三年股东回报规划（2024年-2026年） 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《爱司凯科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 （一）本规划的制定原则 公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。 （二）制定本规划考虑的因素 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 1、公司利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、公司的利润分配形式 采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 4、现金、股票分红具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 此外，董事会还结合公司的行业特征、发展阶段，以及公司的经营模式、盈利能力，未来是否存在重大资产支出所需资金等因素，实施下列不同现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前处于发展阶段成长期且未来有重大资金支出安排，公司进行利润分配的时候，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司未来发展，公司董事会将根据公司实际发展状况及未来是否有重大资金支出安排，制定出利润分配政策。 5、发放股票股利的具体条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。 6、利润分配的期间间隔 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 7、利润分配应履行的审议程序 公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。 公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和中小股东的意见。 8、利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 （四）股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。 董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因。 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。 二、本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对 2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。 公司对 2024年度主要财务指标的测算基于如下假设： （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于 2024年 10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。 （3）在预测公司总股本时，以截至 2023年 12月 31日公司总股本 14,400.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。 （4）假设本次发行数量 1,238.48万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。 （5）假设本次募集资金总额 9,900.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）2023年度归属于母公司股东的净利润为-603.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-669.58万元。假设 2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2023年度持平；①较 2023年度同比增长 20%；①较 2023年度同比减少 20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （8）不考虑公司未来现金分红的影响。 （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况如下表：
 |