爱司凯(300521):第四届董事会第十九次会议决议
一、董事会会议召开情况 爱司凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月1日以通讯及电子邮件方式向全体董事发出召开第四届董事会第十九次会议的通知，全体董事一致同意豁免通知期限，会议于 2024年 7月2日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，由董事长李明之先生主持，本次会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，全体董事以记名投票方式审议并表决了如下议案： 1、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司 2023年年度股东大会的授权，对照上市公 1 / 8 司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件等要求，经董事会认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2、逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 为满足公司业务发展需求，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公司章程》的相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会编制了公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下： （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象不超过 35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资 2 / 8 者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，由公司2023年年度 3 / 8 股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产20%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （六）限售期及上市安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范性文件和深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （八）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的新老股东按本次发行后的股份比例共享。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 （九）本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易 4 / 8
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《爱司凯科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 5 / 8 本议案已经公司战略委员会审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司董事会编制了《爱司凯科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《爱司凯科技股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票等方式募集资金的情况，因此公司本次以简易程序向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 6 / 8 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7、审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 8、审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》 根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《爱司凯科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 7 / 8 9、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》 根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请召开公司2024年第二次临时股东大会，并由公司董事会筹办本次股东大会相关事宜。公司将根据实际情况及整体工作安排，另行通知2024年第二次临时股东大会召开日期。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第四届董事会第十九次会议决议； 2、董事会专门委员会审议的证明文件。 特此公告。 爱司凯科技股份有限公司董事会 2024年7月2日 8 / 8 中财网
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