爱司凯(300521):2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺
以下关于爱司凯科技股份有限公司（以下简称“爱司凯”、“公司”）2024年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提条件 以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何公司对2024年度主要财务指标的测算基于如下假设： （1）假设国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。 （2）假设本次发行于2024年10月实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准。 （3）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本14,400.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。 （4）假设本次发行数量1,238.48万股，该数量仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册并实际发行的数量为准。 （5）假设本次募集资金总额9,900.00万元，且不考虑相关发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 （6）2023年度归属于母公司股东的净利润为-603.58万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-669.58万元。假设 2024年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较2023年度持平；②较2023年度同比增长20%；③较2023年度同比减少20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 （7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （8）不考虑公司未来现金分红的影响。 （9）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公积金转增股本、送股、分红等其他对股份数有影响的因素。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，由于募集资金投资项目产生的经济效益需逐步释放。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率绝对值较上年出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。 同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行的必要性和合理性参见《爱司凯科技股份有限公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司的主营业务为工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案，产品包括平面打印和3D打印。公司发展至今已基于3D打印技术不断拓展相关业务。近年来，随着3D打印技术在民用领域的需求快速增加，公司未来将重点发展3D金属打印业务，从而不断丰富企业的产品类型，增强企业持续盈利能力，推动公司业务的横向扩展。 公司本次发行募集资金围绕主营业务展开，其中3D金属打印生产制造基地建设项目是公司为顺应产业发展趋势、响应下游客户需求、优化公司产品结构做出的重要布局，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。3D金属打印生产制造基地建设项目将助力公司布局相关领域，提升产品研发设计效率，加速提升市场份额。补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，优化公司资本结构，降低财务风险。 （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次发行的募集资金投资项目已经过详细的分析论证。公司在人员、技术、市场等方面均进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体参见本次发行的预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： （一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力 本次发行募集资金到位后，公司将致力于提高内部运营管理水平，优化业务流程和内部控制制度，以降低成本并提升资产运营效率。同时，公司将加速募集资金投资项目的建设，力争早日实现预期收益，降低对股东即期回报的摊薄风险。此外，公司将不断推动人才发展体系建设，优化激励机制，以激发员工的工作积极性和创造力。以上措施（二）加强募集资金管理，确保募集资金合理规范使用 公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，确保募集资金的规范使用，并充分发挥其效益。公司董事会将持续对募集资金进行实行专户管理，确保资金严格按照规定用途使用，并与保荐机构合作，接受其对募集资金使用的检查和监督。以上措施旨在保证公司募集资金的合理规范使用，防范使用风险，并提升资金使用效率。 （三）持续完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障 公司将致力于提高经营管理水平和内部控制力度，以增强企业管控效能。公司将推进全面预算管理，加强成本控制，并强化预算执行的监督。在严格控制各项费用的基础上，公司旨在提升经营效率和管理效率，同时有效控制经营和管理风险。此外，公司将持续完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，保障董事会依法依规行使职权，并确保独立董事能够认真履行其职责。这将有助于维护公司的整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益，为公司的持续发展提供坚实的制度基础。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，以积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格遵守《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，并加强中小投资者权益的保障。结合公司经营情况与发展规划，在符合条件时，公司将积极推动利润分配和现金分红，以提升股东的回报水平。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 特此公告。 爱司凯科技股份有限公司 董事会 2024年7月2日 中财网
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