英诺激光(301021):长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于英诺激光科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对英诺激光首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 （一）首次公开发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意英诺激光科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1592号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）38,000,000股，并于 2021年 7月 6日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行前总股本 113,645,082股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 151,645,082股。其中，无流通限制及限售安排股票数量为32,427,666股，占发行后总股本的比例为 21.3839%，有流通限制或限售安排股票数量 119,217,416股，占发行后总股本的比例为 78.6161%。 （二）上市后历次限售股解除限售情况 1、2022年 1月 6日，公司首次公开发行网下配售限售股全部解除限售并上市流通，股份数量为 1,772,334股，占公司本次解除限售后总股本的 1.1687%。 本次解除限售后，公司总股本为 151,645,082股。其中，有限售条件股份数量为 117,445,082股，占公司总股本的 77.4473%，无限售条件流通股数量为34,200,000股，占公司总股本的 22.5527%。 2、2022年 7月 6日，公司首次公开发行前已发行的部分股份及首次公开发行战略配售全部股份解除限售并上市流通。此次解除限售的股份数量总计35,895,082股，占公司本次解除限售后总股本的 23.6705%。其中，首次公开发行前已发行股份限售股份数为 32,095,082股，占公司总股本的 21.1646%；首次公开发行战略配售股份数为 3,800,000股，占公司总股本的 2.5059%。 本次解除限售后，公司总股本为 151,645,082股。其中，有限售条件股份数量为 81,550,000股，占公司总股本的 53.7769%，无限售条件流通股数量为70,095,082股，占公司总股本的 46.2231%。 （三）本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 公司分别于 2022年 5月 16日和 2022年 6月 1日召开第二届董事会第十九次会议和 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用以稳定股价、维护广大投资者利益。截至 2022年 8月 31日，公司上述股份回购方案已实施完毕，在回购期间,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为 133,600股。 2022年 9月 9日，公司将上述回购股份全部予以注销，此次回购股份注销完成后，公司总股本由 151,645,082股减少至 151,511,482股。 除上述回购注销外，公司自上市之日以来未发生股份增发及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等其他导致公司股份变动的情形。 1 截至本核查意见出具日，公司总股本为 151,511,482股。其中，有限售条件股份数量为 81,569,125股，占公司总股本的 53.8369%；无限售条件流通股数量为 69,942,357股，占公司总股本的 46.1631%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1 截至本核查意见出具日，公司总股本为 151,511,482股，其中公司回购专用证券账户持有 653,100股。公司于 2024年 2月 18日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，为维护公司价值及股东权益，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份。截至 2024年 5月 18日，上述股份回购方案已实施完毕，共回购公司股份 653,100股，该等回购股份目前留存于公司回购专用证（一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺情况 本次申请解除股份限售的股东为德泰国际投资集团有限公司（以下简称“德泰投资”）和深圳红粹投资企业（有限合伙）（以下简称“红粹投资”），共计 2户。 前述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的关于股份锁定及减持意向的承诺一致，具体如下： 1、控股股东承诺 公司控股股东德泰投资承诺如下： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2022年 1月 6日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本公司持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本公司减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持发行人股票的，本公司将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 四、本公司持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本公司不得减持股份。 五、如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。 若本公司未履行上述承诺，本公司将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本公司所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本公司因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本公司将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本公司未履行上述承诺给发行人造成损失的，本公司将向发行人依法承担赔偿责任。” 2、持有发行人 5%以上股份的股东承诺 持有发行人 5%以上股份的股东红粹投资承诺如下： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业所持有的本次发行上市前已发行的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本合伙企业持有的发行人股份在锁定期满后两年内，若本合伙企业减持股份的，减持价格不低于发行价。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式，且将严格遵守有关法律法规及证券交易所规定的减持比例要求。拟减持发行人股票的，本合伙企业将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 三、如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整。 若本合伙企业未履行上述承诺，本合伙企业将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，在十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起本合伙企业所持发行人全部股份的锁定期限自动延长三个月。若本合伙企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本合伙企业将在获得收益之日起五个交易日内将前述收益支付至发行人指定账户。若因本合伙企业未履行上述承诺给发行人造成损失的，本合伙企业将向发行人依法承担赔偿责任。” 除以上承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他股份限售及减持意向的追加承诺。 （二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均在限售期内严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 （三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 8日（星期一）。 2、本次解除限售股份的数量为 81,550,000股，占公司总股本的 53.8243%。 3、本次解除股份限售的股东人数为 2户。 4、本次申请股份解除限售及上市流通具体情况如下：
德泰投资股东LIN DEJIAO先生现任公司董事，其通过德泰投资间接持有公司25.25万股股份。LIN DEJIAO先生承诺在担任公司董事职务期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；其持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 注2：红粹投资股东张原先生现任公司监事会主席，其通过红粹投资间接持有公司323.36万股股份。张原先生承诺在担任公司监事职务期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。 红粹投资股东刘晓渔先生曾任公司常务副总经理，其通过红粹投资间接持有公司323.36万股股份。刘晓渔先生于2023年7月因个人原因辞去公司常务副总经理职务，辞任高级管理人员已满半年，但其原任职期限至2026年1月，截至目前未届满。根据刘晓渔先生承诺，其在担任公司高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，若在担任公司高级管理人员的任职届满前离职的，其承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定；此外，刘晓渔先生承诺持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 红粹投资股东张鹏程先生曾任公司副总经理、董事会秘书、财务总监，其通过红粹投资间接持有公司80.84万股股份。张鹏程先生分别于2021年8月和2021年11月因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书、财务总监职务，其原任职期限至2022年12月，截至目前已届满超过六个月，因此其所间接持有的公司股份不受转让比例限制；此外，张鹏程先生承诺持有公5、本次股份解除限售后，公司股东及间接持股个人将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将督促相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变动情况
经核查，本保荐机构认为：公司本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，本保荐机构对英诺激光本次限售股解禁并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于英诺激光科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 孙晓斌 孟 祥 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |