蓝盾光电(300862):华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见
关于安徽蓝盾光电子股份有限公司 2023年年报问询函回复的核查意见 安徽蓝盾光电子股份有限公司（以下简称“蓝盾光电”或“公司”）于 2024年 6月 3日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽蓝盾光电子股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 286号），以下简称“《年报问询函》”）。 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为蓝盾光电的持续督导保荐机构，对相关回复进行了核查，并发表如下核查意见。 问题 2.你公司 2020年首次公开发行股票募集资金净额为 10.77亿元，其中超募资金 3.86亿元。你公司承诺将募集资金用于研发中心及监测仪器生产基地建设项目（以下简称生产基地项目）、大气环境综合立体监测系统及数据服务建设项目（以下简称大气环境监测项目）、运维服务体系建设项目和补充营运资金项目。截至报告期末，前三个项目的投资进度分别为 42.06%、6.15%和 71.75%。超募资金中，你公司已将 2.64亿元永久补充流动资金，剩余 1.22亿元用于投资新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目（以下简称“新厂区建设技改项目”），截至报告期末的投资进度为 68.12%。目前各项目预定达到可使用状态的日期均为 2024年12月 31日。4月 22日，你公司披露公告称，生产基地项目拟变更部分建设内容、调整内部投资结构，具体为终止建设产业化生产线、增加产业园基地投资，主要用于建设装配大楼及其配套建筑（含地下车库），并延期至 2025年 3月 31日。 年报显示，大气环境监测项目可行性已发生重大变化，公司认为实施该项目的必要性较小，项目存在继续延期、变更用途或被终止的风险。此外，在建工程中运维服务体系建设项目的工程进度为92.26%，与募集资金投入进度存在较大差异。 请你公司： （1）对于生产基地项目，说明原计划拟建及目前已建内容、已购置用于生产线的设备及其使用情况，原计划生产产品的下游需求变化情况、后续具体建设安排，说明你公司将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园投资，且项目总建筑面积增加一倍约 3.6万平米的合理性、必要性，说明是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产。 （2）对于大气环境监测项目，说明该项目可行性发生变化的具体时点及原因，在项目推进过程中是否已根据相关规则要求及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证，信息披露是否及时、准确。 （3）说明募投项目对应在建工程的主要建设方及其分包商，与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系，与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，运维服务体系建设项目的工程进度与募集资金投入进度存在较大差异的原因及合理性。 （4）结合对前述问题的回复，说明上述各募投项目相关固定资产减值迹象的识别过程及判断依据、减值测试的具体情况，在此基础上说明你公司是否存在资产减值准备应计提未计提的情形。 （5）说明募集资金多次未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。 （6）请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修 4订）》第 6.3.4条第一款规定的情形，如是，请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程，并补充披露相关内容。 （7）后续保障募投项目按期完成的具体安排。 （8）请自查你公司有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的规定。 请保荐机构核查并发表明确意见，请年审会计师对第（4）项问题核查并发表意见。 【公司回复】 问题（1）对于生产基地项目，说明原计划拟建及目前已建内容、已购置用于生产线的设备及其使用情况，原计划生产产品的下游需求变化情况、后续具体建设安排，说明你公司将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园投资，且项目总建筑面积增加一倍约 3.6万平米的合理性、必要性，并说明是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产。 一、生产基地项目建设情况 “生产基地项目”原计划建设研发中心及装配大楼，并在装配大楼中配备国家重大科学仪器专项“高性能傅立叶变换红外光谱分析仪器”和“水质自动监测系统设备”两条产业化生产线（“产业化生产线”）。 环境监测行业属于政策驱动型行业，原计划生产产品的下游需求整体呈下降趋势。公司股东大会于 2024年 5月 13日审议通过的《关于部分募投项目变更部分建设内容、调整内部投资结构及延期的议案》，终止继续投入产业化生产线，并对建设内容、内部投资结构等进行调整，“生产基地项目”整体将不迟于 2025年 3月 31日达到预定可使用状态。 二、公司将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园投资，且项目总建筑面积增加一倍约 3.6万平米的合理性、必要性 近年来，公司业务发展放缓，如公司继续投资建设“产业化生产线”，将导致“产业化生产线”无法得到充分利用，项目无法达到预期的经济效益，对公司经营状况产生不利影响。公司终止对“产业化生产线”的投入，转而集中优势资源在技术和产品研发上，围绕“双碳战略”“数字交通”“智慧气象”带来的新的业务增长点，公司制定“三年产品研发规划”，致力于开发高科技新产品。结合前述战略规划，公司将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园投资，项目总建筑面积增加一倍的原因和目的包括： 1.公司主要生产、行政、管理人员、少数研发人员，以及公司生产基地均位于铜陵，主要研发人员分散在位于合肥的 5处租赁物业中。公司人员分散，办公效率较低，难以组建成凝聚力强的核心研发团队。公司计划将位于合肥的产业园基地打造成公司第二发展中心，在合肥当地招聘高端研发和技术人才，同步逐步将分散在铜陵、合肥不同办公场地的研发和生产人员聚集起来，组建高质量人才团队，以提高公司综合研发能力和研发效率。 2.本次扩建装配大楼及其配套建筑（含地下车库）系为实现研发生产一体化，未来将用于蓝盾光电及子公司办公、研发、生产和客户接待。建设完成后公司计划逐步将大气、水质、激光雷达等生产线迁移至产业园基地。此外，产业园基地将为“三年产品研发规划”项下大气光化组分、碳排放及温室气体、先进激光雷达（应用于气象观测和环境监测领域）、智慧信控、恶劣天气管控等高科技新产品的投产、扩产能做好战略储备，即一旦有符合市场需求的新产品完成开发，公司有能力快速布局并搭建生产线，抢占市场机遇。 基于上述原因，公司对生产场地的建筑面积、配套设施等建设内容的需求增加，进而增加相应建设材料成本、勘察设计费、施工成本、通风空调工程、监理费用等其他工程建设费用和办公设施费用，需相应调整投资规模。 综上，公司将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园基地投资，且项目总建筑面积增加一倍约 3.6万平米具有合理性、必要性。 三、说明是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产 “生产基地项目”建成后将主要用于办公、研发和生产，符合对应土地使用权的规划用途。“生产基地项目”项下建筑物建设完成后，为提高资产使用效率，公司可能把暂时未能投入生产的建筑物用于临时性出租，不属于变相投资或者开发房地产。 问题（2）对于大气环境监测项目，说明该项目可行性发生变化的具体时点及原因，在项目推进过程中是否已根据相关规则要求及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证，信息披露是否及时、准确。 一、大气环境监测项目基本情况 “大气环境监测项目”计划投资额 25,070.04万元，建设内容为在公司本部完成大气环境综合立体监测数据平台基础零部件的生产及整机的组装，并在全国地级以上城市组合安装大气环境综合立体监测数据平台。 “大气环境监测项目”的产品主要面向地方环境主管部门，可用于环境空气站质量监测、污染物成分及成因分析、空气质量预警预报、空气污染源传输分析及环境事故应急监测等，为环境主管部门决策提供有效的数据支持。 公司立体监测业务自 2020年度开始下滑，2021年度、2022年度逐步回升，但仍低于 2018年、2019年业绩。 二、项目可行性发生变化的具体时点及原因 环境监测行业属于政策驱动型行业，项目主要的客户群体是地方环境主管部门，项目实际收益和投资回报周期在很大程度上取决于公司在立体监测领域取得的客户订单。 2020年公司募集资金到位后，公司管理层不定期组织讨论会对项目的可行性、预计收益等进行重新论证，一致认为尽管公司 2020年至 2022年立体监测业绩低于预期，结合“十四五”规划、《中共中央、国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》等陆续发布的利好政策，社会卫生管控结束后，立体监测服务的市场需求将快速回暖，项目可行性未发生重大变化。 然而，公司 2023年度立体监测业务虽小幅上升，但并未出现突破性进展。 2024年 4月，公司管理层结合 2023年度公司立体监测项目的订单量并综合分析环境监测未来发展趋势，对项目可行性、预计收益等进行重新进行论证，判断项目可行性发生重大变化，具体请见公司于 2024年 4月 22日披露的《2023年年度报告》。 三、在项目推进过程中是否已根据相关规则要求及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证，信息披露是否及时、准确。 公司根据相关业务的市场情况和公司订单情况，从提高货币资金使用效率、提高固定资产投资效益的角度，审慎推进“大气环境监测项目”的投资建设进度，并严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的要求做好募集资金的管理。2024年 4月，公司管理层对项目可行性、预计收益等进行重新进行论证，判断项目可行性发生重大变化，并在《2023年年度报告》中进行信息披露。综上，公司在项目推进过程中已根据相关规则要求及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证，信息披露及时、准确。 问题（3）说明募投项目对应在建工程的主要建设方及其分包商，与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系，与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，运维服务体系建设项目的工程进度与募集资金投入进度存在较大差异的原因及合理性。 一、募投项目对应在建工程的主要建设方及其分包商，公司与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况 （一）生产基地项目 “生产基地项目”的主要建设方及其分包商，合同关于款项支付的约定和实际支付情况如下：
修缮及零星改造工程已完成建设，前述建设工程的主要建设方及其分包商、合同关于款项支付的约定和实际支付情况如下：
“大气环境监测项目”和“运维服务体系建设项目”不涉及建设工程。 二、募投项目对应在建工程的主要建设方及其分包商，与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系 经核查国家企业信用信息公示系统等公开信息并经公司控股股东、董事、监事、高级管理人员确认，前述募投项目主要建设方及其分包商与公司、控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、运维服务体系建设项目的工程进度与募集资金投入进度存在较大差异的原因及合理性 （一）相关进度数据的计算口径 截至 2023年 12月 31日，“运维服务体系建设项目”的工程进度为 92.26%，其计算口径为成本发生金额除以募集资金承诺投资总额；“运维服务体系建设项目”的募集资金投入进度为 71.75%，其计算口径为使用募投资金支付金额除以募集资金承诺投资总额。 （二）进度数据存在较大差异的原因及合理性 上述差异系相关进度数据的计算口径导致。具体来说，工程进度核算的是成本发生金额与募集资金承诺投资总额之间的比例关系，而募集资金投入进度核算的是使用募投资金支付金额与募集资金承诺投资总额之间的比例关系。“运维服务体系建设项目”中，成本发生金额为 4,571.46万元，使用募集资金支付金额为3,555.41万元，募集资金承诺投资总额为 4,954.97万元，“运维服务体系建设项目”中的成本发生金额与使用募集资金支付金额之间差额产生的主要原因：①项目已发生费用中部分以承兑票据方式支付，因承兑票据未到期尚未使用募投资金支付；②项目已发生费用中部分因支付期限尚未届满而未使用募投资金支付。 综上，“运维服务体系建设项目”的工程进度与募集资金投入进度存在较大差异具有合理性。 问题（4）结合对前述问题的回复，说明上述各募投项目相关固定资产减值迹象的识别过程及判断依据、减值测试的具体情况，在此基础上说明你公司是否存在资产减值准备应计提未计提的情形。 一、相关固定资产减值迹象的识别过程及判断依据 公司对募投项目相关固定资产是否存在减值迹象进行了分析。公司在募投项目投入中对市场预期较差的项目减少投入或推迟投入， 使得公司募投项目已投入的资产都得到有效利用。2023年末，公司经测试募投项目资产组可收回金额大于账面价值，表明资产组没有发生减值,当年无需计提资产减值准备。 二、减值测试的具体情况 公司根据《企业会计准则第 8号--资产减值》的规定，将公司各募投项目对应的业务线相关固定资产、无形资产等按照未来现金流入特征划分为不同的资产组，对资产组进行减值测试，按未来现金流量和折现率测算资产组的可回收金额并与相关资产的账面价值进行比较，以确定是否发生减值。相关资产或资产组可回收价值根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。预测期、未来现金流和折现率的确定方式如下： （一）预测期 管理层以资产组中主要资产剩余经济使用寿命作为资产组收益年限。 （二）未来现金流 公司采用收益法测算预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现确定。在预计未来现金流量时，管理层结合历史年度经营情况及对未来行业发展的预期，合理估计公司未来的销售情况、成本费用情况，从而确定公司各资产组的未来现金流量。 （三）折现率 公司按照收益额与折现率口径一致的原则，选取税前（所得税）加权平均资本成本（WACC）作为未来现金流量的折现率。2023年公司采用的税后折现率为6.00%，通过迭代计算将税后折现率转换成税前折现率。 （四）减值测试结果 1.大气环境监测项目及运维服务体系建设项目 “大气环境监测项目”及“运维服务体系建设项目”都属于环境监测业务。“大气环境监测项目”所投资产前期主要用于该项目实验、质量控制、数据分析、雷达监测、软件平台建设（硬件采购）及数据分析服务中高空瞭望污染源排查等，目前部分设备用于其他环境监测运维及数据服务业务，因此公司将“大气环境监测项目”及“运维服务体系建设项目”合并与公司环境监测运维及数据服务业务作为一个资产组进行减值测试。 根据测算结果，公司“大气环境监测项目”资产组和“运维服务体系建设项目”资产组由于业务毛利率较高，投入资产量较低，可收回金额均大于账面价值，无需计提固定资产减值准备，详见下表： 单位：万元
“生产基地项目”相关在建工程截至 2023 年期末工程进度为 47.65%，主要是建设房屋建筑物。研发中心及装配大楼主体工程建设期间主要在 2023年，属于新建建筑物，尚不存在减值迹象。根据《企业会计准则第 8号--资产减值》，判断减值迹象或进行减值测试时, 估计资产的可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 该项目系购置土地使用权并建造房产，从公允价值的角度来看，整体有升值，不存在减值迹象。 3.新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目 （1）本项目相关设备购置时间不超过 2年，由于公司业绩连续下滑，公司对其进行减值测试。根据会计准则规定，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 公司考虑到新设备产能利用率不足的情况下预计未来现金流量的现值一般会低于公允价值减去处置费用后的净额，故直接采用公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额，公司新购置的设备不属于专用设备，可以直接对外销售，也可以收回不低于账面价值的现金流，公司据此判断用公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额高于账面价值，不存在固定资产减值情况。 （2）本项目建设投资是 2#号楼装修工程、物流道路修缮及零星改造工程，服务于公司整体业务，属于无法分摊到单独资产组的资产，由于公司总体持续盈利，作为总部资产不存在减值迹象，公司 2#楼按重置资产分析也不存在减值迹象。 三、公司是否存在计提资产减值准备不及时、不充分的情况 公司根据企业会计准则相关规定，对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，计提方法符合企业会计准则的相关规定，不存在固定资产减值准备计提不及时、不充分的情形。 问题（5）说明募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。 一、导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性 （一）生产基地建设项目 “生产基地建设项目”原计划在公司本部铜陵市进行建设，募投项目立项初期，因自有资金规模有限，公司对项目的投入限于寻找合适的建设用地、积极组织建设筹备工作上，未开展实际的开发建设。后基于公司实际发展需要，为吸引更多高端人才加入公司，提升公司研发创新能力，公司将本项目的实施地变更为合肥市，将实施主体变更为注册地为合肥的全资子公司安光环境，公司于 2021年 2月召开第五届董事会第十一次会议审议通过前述募投项目变更事宜。前述变更完成后，公司随即启动本项目工程建设工作。建设期间，本项目相关建设工程的劳动用工流动、工程施工材料运输受限，甚至出现工程施工阶段性暂停的情形，工程施工进度放缓致使项目整体工期顺延。2024年 5月，公司召开 2023年度股东大会对本项目建设内容和内部投资结构进行调整，前述调整导致本项目达到预定可使用状态的时间延期至 2025年 3月 31日。综上，“生产基地项目”未按计划投入使用具有合理性。 （二）大气环境监测项目 公司立体监测业务自 2020年度有所下滑，2021年度、2022年度逐步回升，但仍低于 2018年、2019年业绩。经公司审慎考虑，为确保募集资金投入有效性、适应市场需求变化，公司实行审慎投资策略，主动放缓本项目投资进度，逐步进行项目布局，按客户订单情况合理推进本项目实施。 2023年度，公司立体监测项目的订单量未出现突破性反弹。2024年 4月，经对募投项目进行重新论证，公司认为如未来业务订单量没有突破性进展，本项目实际收益将和原预计收益产生较大差异，项目实施必要性和可行性较小。据此，在募投项目实施期间内，公司将持续努力拓展立体监测领域业务，结合市场情况及订单需求审慎追加投入，实事求是推进该募投项目投资建设工作。综上，项目未按计划投入使用具有合理性。 （三）运维服务体系建设项目 公司近年来运维服务业务的实际经营业绩低于项目立项时的预期，如果公司完全根据原计划进度开展该项目的投资，将导致公司承担与生产经营规模不匹配的摊销费用，对于公司的经营业绩不利。公司从审慎投资和切实保障公司股东利益出发，按照自身业务量情况和运维平台的支撑需求等审慎追加投资，延缓该项目的实施进度。综上，项目未按计划投入使用具有合理性。 （四）新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目 报告期末，公司 2#号楼技改装修工程和物流道路修缮及零星改造工程基本实施完成，新生产厂房建设工程处于初期准备阶段。“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”未按计划投入使用原因主要包括： （1）本项目于 2020年 10月立项，建设期间，相关劳动用工流动、工程施工材料运输受限，出现工程施工阶段性暂停的情形，工程施工进度有所放缓致使项目整体工期顺延。 （2）公司以降本增效为原则，在保证生产能力和产品质量的前提下，适当调整募集资金投资进度，规避投资风险。对于新生产厂房建设工程，自 2020年 10月以来，公司积极寻找投资规模适当的建设场地，但进展缓慢。2023年一季度，公司曾计划受让某建设场地并建设精密制造产业园，后续因 2022年度及 2023年一季度公司整体盈利水平不及预期，最终放弃前述投资机会。公司定期对项目资金使用情况进行回顾和总结，结合公司实际情况实事求是实施，如后续项目可行性发生重大变化，公司将及时进行审议并履行信息披露义务。 综上，项目未按计划投入使用具有合理性。 二、前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。 （一）前期募投项目相关决策审慎 “生产基地项目”“大气环境监测项目”“运维服务体系建设项目”均在公司首次公开发行股票前立项，系公司结合当时的宏观经济形势、行业市场环境、公司经营发展规划和实际发展情况等因素，经审慎判断作出的投资决策。公司当时通过外部专业中介机构或内部专门部门对相关募投项目进行了充分研究，出具了可行性研究报告和财务测算，对项目建设背景、必要性及可行性，项目建设方案，项目实施地概况，环保、消防、节能及工业安全卫生，预计募集资金使用数额以及使用计划，项目建设规模与建设进度计划，项目经济效益等方面进行了详细论证。 前述募投项目均取得相关投资主管部门备案。公司第五届董事会第一次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案》，第五届董事会第五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金金额的议案》。 “新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”系公司首次公开发行股票后，使用超募资金计划投入的募投项目，公司制定了可行性研究报告，对项目建设必要性及可行性、项目建设方案、项目财务估算等事项进行充分研究和论证，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议、2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投入新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目的议案》，独立董事发表了独立意见。 综上，前期募投项目相关决策审慎。 （二）公司对于募集资金的信息披露情况 1.风险披露情况 公司 2021年度、2022年度、2023年度历次半年度报告、年度报告等定期报告中均对有关政府部门可能对环境监测领域的投资规模下降、技术更新换代可能导致公司市场竞争能力下降进行了风险提示，上述风险提示已涵盖产业政策、市场容量、行业竞争等因素可能会对公司及募投项目产生的影响。 公司 2024年 4月 22日披露的《2023年年度报告》中详细披露各项目延期情况、“大气环境监测项目”未达到计划进度的相关情况、“大气环境监测项目”项目可行性发生重大变化的情况，进行了充分的风险提示。 2.关于募投项目延期的信息披露情况 2020年 8月募集资金到位后，公司陆续开始使用募集资金账户支付募投项目费用。在此过程中，对于实际进度低于计划进度的募投项目，公司组织管理层讨论并召开董事会审议，对各募投项目达到预定可使用状态的时间进行延长。 综上，公司在以往的相关披露文件中进行了充分的风险提示，并及时进行了信息披露。 问题（6）请说明各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.3.4条第一款规定的情形，如是，请说明你公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程，并补充披露相关内容。 一、产业基地项目 “产业基地项目”的实施存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.3.4条第一款规定的情形，公司在 2024年 4月 22日披露的《关于部分募投项目用途变更、募集资金投资计划调整及募投项目结项的公告》中详细披露了“产业基地项目”的进展情况、出现异常的原因和调整后的募集资金投资计划。 2024年 4月，公司在对各募投项目的资金使用情况进行回顾时，判断“产业基地项目”项下的“产业化生产线”建设的可行性可能发生重大变化，对项目可行性、预期收益重新进行如下论证： （一）项目实施的必要性、可行性 环境监测行业属于政策驱动型行业。结合公司近年对“高性能傅立叶变换红外光谱分析仪器”和“水质自动监测系统设备”的市场拓展情况和 2023年度业务订单量分析，“产业化生产线”相关产品的市场空间有限。此外，前述监测产品本身生产技术存在一定难度，结构复杂，对生产设备品种及加工人员技术水平均存在较高要求，如按原规划实施将出现建设周期继续延长、成本代价逐步增加、达不到预期效益等不利情形。 （二）项目预计收益 公司早期建立的环境监测产品、水质监测产品柔性生产线的产能已经满足公司出货需求。如公司继续投资建设“产业化生产线”，将导致相关产品产能无法充分利用，项目无法达到预期的经济效益。 （三）重新论证结论 经重新论证，公司认为建设“产业化生产线”的必要性和可行性不充分，且无法达到预期收益，决定终止对“产业化生产线”的投入。 二、大气环境监测项目 “大气环境监测项目”存在继续延期、变更用途或被终止的风险，属于《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第6.3.4条第一款规定的情形。关于重新论证相关项目可行性、预计收益的过程请见公司 2024年 4月 22日披露的《2023年年度报告》。 三、运维服务体系建设项目 截至目前，“运维服务体系建设项目”不存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.3.4条第一款规定的情形。 四、新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目 截至目前，“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”不存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.3.4条第一款规定的情形。 问题（7）后续保障募投项目按期完成的具体安排。 公司为保障募投项目按期完成，主要的安排如下： 1.管理层定期听取有关募投项目进展的汇报并及时进行决策，最大程度保障募投项目实施。 2.相关部门定期跟踪、核查并统计募投项目实施进度，根据当前实际情况及时更新实施规划，使得实施规划更加合理，更加具备可执行性。 3.募投项目实施人员提高对募投项目实施进度的关注度，定期汇报募投项目实施进展和实施障碍，认真落实促进募投项目顺利实施的保障方案。 4.持续关注募投项目在实施过程中的投入与产出情况，实事求是推进募投项目。在资金投入方面要结合市场需求分阶段进行且避免盲目大规模投入，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置。 问题（8）请自查你公司有关募集资金使用、管理、监督是否符合《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的规定。 经对募集资金对账单、募集资金使用台账、募投项目相关合同、建设工程相关审批手续的使用、募集资金管理和监督等相关情况进行自查，公司有关募集资金使用、管理、监督符合《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的规定，不存在重大应披露未披露的事项，不存在重大募集资金使用违规情形。 【保荐机构核查意见】 一、核查过程 针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序： 1.审阅公司《招股说明书》及其他信息披露文件中募投项目及募集资金相关资料。 2.取得募集资金对账单、募集资金使用台账，抽查大额募集资金合同、记账凭证、银行回单等。 3.分析公司将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园投资，且项目总建筑面积增加一倍约 3.6万平米的合理性、必要性。 4.分析“生产基地项目”是否符合土地规划用途，是否全部自用，是否变相投资或者开发房地产。 5.分析“大气环境监测项目”可行性发生变化的具体时点及原因，在项目推进过程中是否已根据相关规则要求及时就项目的可行性、预计收益等进行重新论证，信息披露是否及时、准确。 6.取得募投项目主要建设方及其分包商与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系资料。 7.审阅公司《2023年年度报告》及其他信息披露文件中“运维服务体系建设项目”相关资料，分析“运维服务体系建设项目”的工程进度与募集资金投入进度存在较大差异的原因及合理性。 8.审阅公司《2023年度审计报告》中固定资产减值相关会计政策。 9.分析公司管理层于 2023年年末对募投项目相关固定资产是否存在减值迹象的识别过程及判断依据，对固定资产减值准备计算过程进行复核。 10.取得截至报告期末募投项目在各细分支出项目中的实际投入情况和实际完成进度资料。 11.分析导致募集资金未按计划投入使用的详细原因及合理性，前期募投项目相关决策是否审慎，是否存在风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。 12.分析各募投项目是否存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.3.4条第一款规定的情形。 13分析公司重新论证相关项目可行性、预计收益的过程。 14.取得公司最近一次进度调整后的各募投项目实施进度和部分募投项目资金投入详细计划，后续保障募投项目按期完成的具体安排。 15.查阅《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的相关规定，结合公司情况分析有关募集资金使用、管理、监督是否符合规定。 二、核查结论 经核查，保荐机构认为： 1.结合公司行业下游市场行情、公司当前业绩情况及公司未来战略规划，公司将原计划投入生产线的募集资金用于增加产业园投资，且项目总建筑面积增加一倍约 3.6万平米具有合理性、必要性。公司生产基地建设项目符合土地规划用途，公司拟部分自用，部分临时性出租，不属于变相投资或者开发房地产。 2.2024年 4月，经管理层论证，大气环境监测项目可行性发生重大变化。公司管理层根据相关规则要求不定期组织讨论会对项目的可行性、预计收益等进行重新论证，信息披露及时、准确。 3.募投项目对应在建工程的主要建设方及其分包商，与公司、控股股东、董监高不存在关联关系。“运维服务体系建设项目”的工程进度与募集资金投入进度存在较大差异的原因是数据的计算口径差异导致，具有合理性。 4.公司各募投项目相关固定资产减值准备计提充分、合理，不存在资产减值准备应计提未计提的情形。 5.部分项目相关建设工程施工进度放缓；部分项目受下游市场空间降低、国内同行业公司同质化竞争日趋激烈影响，公司主动放缓部分项目投资进度；部分项目实际经营业绩低于项目立项时的预期，公司从审慎投资和切实保障公司股东利益出发，审慎追加投资，延缓项目的实施进度；对于“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”，公司结合实际情况实事求是实施。募集资金未按计划投入使用的具有合理性。前期募投项目相关决策审慎，不存在重大风险揭示不充分、信息披露不及时等情形。 6.“产业基地项目”“大气环境监测项目”的实施存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.3.4条第一款规定的情形；“运维服务体系建设项目”、“新厂区建设及高端分析测量仪器技改项目”不存在《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》第 6.3.4条第一款规定的情形。 7.公司根据实际经营需求稳步推进募投项目建设，并根据相关规定及时披露实施进展情况。 8.公司有关募集资金使用、管理、监督符合《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年 12月修订）》的规定，不存在重大应披露未披露的事项，不存在重大募集资金使用违规情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于安徽蓝盾光电子股份有限公司 2023年年报问询函回复的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： __________________ __________________ 柳生辉 郑正 华龙证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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