致远新能(300985):长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于长春致远新能源装备股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对致远新能2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、基于公司日常生产经营需要，公司预计2024年度将与关联方江苏申氢宸科技有限公司（以下简称“申氢宸”）和浩弛汽车电子系统（长春）有限公司(以下简称“浩弛电子”）发生日常关联交易，预计2024年度向关联人采购原材料及向关联人出租房屋等发生日常关联交易总金额不超过3,704.30万元，其中，预计2024年度向关联方申氢宸、浩弛电子采购与主营产品相关的零部件，交易金额不超过3,250.00万元；预计2024年度向关联方浩弛电子出租房屋及收取水电费等费用，交易金额不超过454.30万元。 公司2023年度向申氢宸和浩弛电子采购原材料实际发生的日常关联交易总金额为0万元。公司2023年度向浩弛电子出租房屋实际发生的日常关联交易总金额为217.95万元。 2、申氢宸系公司未纳入合并报表范围的参股子公司，且公司董事、总经理张晶伟、董事张一弛担任申氢宸董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条的规定，申氢宸为公司关联法人，因此，上述交易构成关联交易。 张一弛系公司实际控制人之一、及同时担任公司董事，浩弛电子系张一弛实际控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3 条的规定，浩弛电子为公司关联法人。因此，上述交易构成关联交易。 3、公司预计2024年度发生的日常关联交易总金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.01%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 （二）与申氢宸和浩弛电子预计日常关联交易类别和金额
（三）与申氢宸和浩弛电子2023年度日常关联交易实际发生情况
（一）江苏申氢宸科技有限公司基本情况： 1、公司名称：江苏申氢宸科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320281MA21CP3Q79 3、法定代表人：徐楠 4、注册资本：2238.804万元整 5、主营业务： 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、住所：江阴市申港街道港城大道988-7号 7、股权结构：
9、与公司关联关系：申氢宸系公司未纳入合并报表范围的参股子公司，且公司董事张晶伟、张一弛担任申氢宸董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，申氢宸为公司关联法人。 10、关联方履约能力：经公司查询,该关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况较好，具备良好履约能力。 （二）浩弛汽车电子系统(长春）有限公司基本情况 1、公司名称：浩弛汽车电子系统(长春）有限公司 2、统一社会信用代码：91220104MACQF2XE4M 3、法定代表人：张一弛 4、注册资本：叁仟万元整 5、主营业务：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 6、住所：长春市朝阳区硅谷大街13888号 7、股权结构：浩弛汽车电子系统（苏州）有限公司持股100%，张一弛持有浩弛汽车电子系统（苏州）有限公司75%股份，长春市创感优信企业管理合伙企业（有限合伙）持有浩弛汽车电子系统（苏州）有限公司25%股份，张一弛是长春市创感优信企业管理合伙企业（有限合伙）的LP并持有其20%股份。 8、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，拥有总资产1,000.7万元，净资产-653.6万元；2023年度营业收入41.98万元，净利润-653.6万元。（注：以上财务数据未经审计。） 9、关联关系：张一弛系公司实际控制人之一、及同时担任公司董事，浩弛电子系张一弛实际控制的公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，浩弛电子为公司关联法人。 10、关联方履约能力：经公司查询,该关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况较好，具备良好履约能力。 三、关联交易主要内容及定价政策 （一）关联交易主要内容 根据公司日常生产经营的需要，公司2024年度预计将与申氢宸、浩弛电子关联方发生日常关联交易。业务类型涵盖向关联人采购原材料；向关联人提供租赁服务等关联交易。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，公司2024年度内将在上述预计的日常关联交易范围内，签订有关协议或合同。 （二）定价原则和依据 公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照同类产品市场价格协商确定，遵循公平合理的定价原则，属于正常的商业交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。 （三）关联交易协议签署情况 董事会授权经营管理层根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述预计的日常关联交易范围内，签订有关协议。 四、关联交易原因和对公司的影响 公司拟与关联方发生的交易是基于日常生产经营及公司业务发展需要预计的交易，定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在日常交易过程中，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。 以上交易构成关联交易，但公司与关联方的业务定价公允，不会构成向关联方的利益输送，不会损害公司和中小股东利益。 五、履行的审议程序及保荐机构核查意见 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年7月2日，公司召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，经审议，独立董事认为：基于公司日常生产经营需要，公司与关联方的发生日常关联交易均按照市场经济原则进行，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生重大不利影响。因此，独立董事专门会议一致同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。 （二）董事会审议情况 公司于2024年7月2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。基于公司日常生产经营需要，公司与关联方发生的交易属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并授权经营管理层根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述预计的日常关联交易范围内，签订有关协议。 关联董事张远、张晶伟、张一弛回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易预计事项在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于2024年7月2日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司监事会认为：基于公司日常生产经营需要，公司2024年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，该等交易将遵循公开、公平、公正的原则进行市场定价，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形；也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计事项。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2024年度日常关联交易预计事项的议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司董事会、监事会审议通过。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对上述关联交易事项无异议。 中财网
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