TCL科技(000100):TCL科技集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书
原标题:TCL科技:TCL科技集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1号——募集说明书（参考文本）（2023年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 1,453.45亿元（2024年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 62.90%，母公司口径资产负债率为 50.92%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41.78亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,005,744万元、26,132万元、221,493.40万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。 发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内， 资信评级机构每年将对发行人主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 根据《2024年度 TCL科技集团股份有限公司信用评级报告》，针对主体评级跟踪评级安排如下： 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。 中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。 根据《TCL科技集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）信用评级报告》，针对债项评级跟踪评级安排如下： 根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后3个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。 评级报告披露的主要风险如下： 1、公司两大核心主业周期性均较强，2023年以来光伏行业供需失衡导致 TCL中环盈利承压； 2、在市场需求疲软及产能快速释放背景下，需关注光伏及半导体材料业务面临的资产减值风险； 3、资本支出压力较大，未来项目建设及股权类投资效益有待观察。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响。 五、本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为5年，不设发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 六、发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2021-2023年末及2024年 3月末，发行人资产负债率分别为 61.25%、63.29%、62.10%和 62.90%。如果未来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。 七、截至 2023年末，发行人对外担保余额为 236,040万元，占期末净资产的比例为 1.62%，占比较高。虽然被担保企业资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。 八、截至 2023年末，公司受限制资产共计 10,278,465万元，占总资产的比重为26.85%。发行人的受限资产规模占比较大，本期债券存续期间，如发行人的经营状况发生变化，受限资产将面临转移风险，进而发行人的偿债能力将受到一定影响。 九、截至 2024年 3月末，公司及其下属企业不存在重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。 十、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门负责偿付工作、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、宽限期。当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。 十二、投资者适当性。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十五、投资收益占利润总额比例较高的风险。2021-2023年，公司投资收益分别为390,453万元、473,139万元及 259,188万元，占当期利润总额的比例分别为 56.74%、22.23%及 51.31%。发行人投资收益主要来源于处置理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属电子元器件业投资周期长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的理财产品等，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行、七一二等多家企业，根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。 十六、宏观经济波动风险。发行人所属电子元器件行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人营业总收入分别为 16,369,064万元、16,663,215万元、17,444,617万元及3,994,638万元。但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 十七、经营业绩波动风险。2020年，发行人收购 TCL中环 100%股权，布局新能源光伏及其他硅材料产业。2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人以半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料业务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主业发展。半导体显示行业受周期性波动的影响较大，产品价格及需求波动较大。目前面板产能维持高增长，若半导体显示行业持续供过于求，面板价格反弹不达预期，公司经营业绩也将受到影响。 十八、盈利能力波动较大的风险。2023年，公司营业利润为 518,431万元，同比增加 1,137.28%，净利润达 478,078.40万元，同比增加 167.37%，其中归属于上市公司股东净利润 221,493.40万元，同比增加 747.60%。2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 943,724.10万元、-269,821.08万元、102,108.01万元及 7,071.65万元，波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。如果未来发行人盈利能力持续处于较低水平，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 十九、发行人是深圳证券交易所上市公司（简称：TCL科技，代码：000100），截至本募集说明书签署之日，发行人股票状态正常。 二十、发行人于 2022年 10月 28日披露了《TCL科技集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告 [2022]21号)等规定，广东证监局对发行人进行了现场检查，并出具《行政监管措施决定书》([2022]150号) ，行政监管措施决定书主要内容详见发行人公告。针对相关事项，发行人于 2022年 12 月 23 日收到深圳证券交易所《关于对 TCL 科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 273号），监管函主要内容详见发行人公告。本次监管措施相关问题主要为发行人会计处理及信息披露，且涉及金额占发行人净利润比例较小，对发行人偿债能力无实质重大不利影响。公司高度重视企业规范运作和高质量发展。收到决定书后，公司对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和分析，按照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，制定切实可行整改方案，明确责任，严格按照《决定书》要求逐项落实整改，具体整改情况详见 2022年 12月 23日披露的《TCL科技集团股份有限公司关于对广东证监局〈行政监管措施决定书〉的整改报告》。 二十一、发行人 2024年 5月 24日发布的《TCL科技集团股份有限公司关于董事会、监事会换届完成及聘任高级管理人员的公告》，发行人于 2024年 5月 24日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，选举产生了公司第八届董事会董事及第八届监事会股东代表监事。2024年 5月 24日，公司召开职工代表大会，选举产生了公司第八届职工代表监事。同日，公司以通讯方式召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长及副董事长的议案》《关于第八届董事会非独立董事细分执行董事、非执行董事的议案》《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任CEO（首席执行官）的议案》《关于聘任董事会秘书及其他高级管理人员的议案》《关于选举第八届监事会主席的议案》。 公司第八届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，非独立董事 6名，具体成员如下：独立董事由金李先生、万良勇先生、王利祥先生担任；非独立董事由李东生先生（董事长）、张佐腾先生（副董事长）、沈浩平先生、赵军先生、廖骞先生、林枫先生担任。 公司第八届监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，股东代表监事 2名，具体成员如下：股东代表监事由吴志明先生（监事会主席）、庄伟东先生担任；职工代表监事由朱伟女士担任。 二十二、发行人承诺合规发行，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资。 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................................ 3 目录 .......................................................................................................................................... 10 释义 .......................................................................................................................................... 11 第一节 风险提示及说明 ......................................................................................................... 15 第二节 发行概况 ..................................................................................................................... 24 第三节 募集资金运用 ............................................................................................................. 30 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 37 第五节 财务会计信息 ............................................................................................................. 79 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 150 第七节 增信机制 ................................................................................................................... 155 第八节 税项 ........................................................................................................................... 156 第九节 信息披露安排 ........................................................................................................... 158 第十节 投资者保护机制 ....................................................................................................... 165 第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ............................................................... 197 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................... 202 第十三节 备查文件 ............................................................................................................... 214 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
第一节 风险提示及说明 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，也无法确定具体上市时间。 此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后，债券持有人能够随时并足额交易所持有的债券。 因此，本期债券的投资者可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险，或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的流动性风险，导致投资者不能以某一价格足额出售债券。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券特有风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况拟定了相关偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按时偿付债务本息。但是，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构中诚信国际评定发行人的主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债水平较高的风险 发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2021-2023年末及 2024年3月末，发行人资产负债率分别为 61.25%、63.29%、62.10%和 62.90%。发行人资产负债率较高；发行人财务费用分别为 372,791.50万元、342,289.50万元、397,272.80万元和 110,057.34万元。如果未来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。 2、存货跌价风险 发行人存货余额较大，2021-2023年末及 2024年 3月末，公司存货净额分别为1,408,336万元、1,800,112万元、1,848,175万元和 1,930,475万元，2021-2023年末及2024年 3月末存货周转率分别为 11.44、9.47、8.16及 1.87，存货主要为原材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备，2021-2023年末发行人分别计提存货跌价准备 179,867万元、310,833万元、283,333万元。由于发行人所处行业技术升级快，市场需求变化大，研发、生产、销售不确定性强，一旦发行人对市场需求的变化把握不准，产品定位不当，就可能造成存货积压，形成存货跌价损失，从而对发行人的盈利能力产生一定影响。 3、应收账款增长较快风险 发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2021-2023年末及2024年 3月末，公司应收账款净额分别为 1,823,878万元、1,405,166万元、2,200,365万元及 2,388,672万元。2022年末，发行人应收账款较 2021年末减少 418,712万元，降幅为 22.96%。发行人应收账款金额较大主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。2023年末，公司应收账款较 2022年末增加 795,199万元，增幅 56.59%。 随着发行人业务规模的进一步扩大和中环集团的经营并表，发行人应收账款预计将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。 4、汇率风险 发行人海外业务不断扩展，2021-2023年，发行人从中国香港和海外市场实现主营业务收入分别为 586.00亿元、474.13亿元、544.26亿元，占当期主营业务收入的比例分别为 36.40%、28.47%、31.21%；汇率变动对现金及现金等价物的影响分别为-1.55亿元、6.03亿元、0.12亿元。在人民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险。 5、金融衍生品交易的风险 随着海外销售规模的快速扩张，为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险，发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易，2021-2023年末，衍生业务合约金额分别为 215.19亿元、244.66亿元、344.67亿元，当期实现损益分别为 1.84亿元、1.49亿元、-1.28亿元。虽然发行人坚持套期保值原则，以锁定成本、规避风险目的，在充分分析市场走势的基础上，开展金融衍生品交易，若未来人民币对美元及其他货币波动幅度、中美两国利率走势大幅超出预期，金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏，从而对发行人的盈利能力造成负面影响。 6、投资收益占利润总额比例较高的风险 2021-2023年，公司投资收益分别为 390,453万元、473,139万元及 259,188万元，占当期利润总额的比例分别为 56.74%、22.23%及 51.31%。发行人投资收益主要来源于处置理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属电子设备制造业上下游产业链条较长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的理财产品等，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行等多家具有较强盈利能力的企业，根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在半导体显示业务、半导体光伏及半导体材料的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过 IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。 7、资本支出较大的风险 公司聚焦于“高科技、重资本、长周期”的科技产业发展，截至 2023年末，主要在建项目总投资 1,705.98亿元，尚需投资 325.13亿元，其中面板产线均由国企背景股东参与出资。此外，公司存在持续的对外股权投资计划，TCL中环仍有在沙特阿拉伯建设光伏晶体晶片工厂项目等数个合资项目在推进中，面临较大的资本支出压力。 8、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要系为固定资产、在建工程和无形资产等。截至 2023年末，公司受限制资产共计 10,278,465万元，占总资产的比重为 26.85%，发行人受限制资产主要为抵押的固定资产、在建工程和无形资产。总体来看，发行人受限资产规模较大，但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷违约记录，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 9、对外担保规模较大的风险 截至 2023年末，发行人对外担保余额为 236,040万元，占净资产的比例为 1.62%，占比较高。虽然被担保企业资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。 10、投资活动现金流为负的风险 2021-2023年及 2024年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,363,304万元、-4,683,597万元、-4,079,706万元及-896,531万元。报告期内公司投资活动净现金流持续为负。如果未来公司投资活动现金流仍持续处于净流出状态，且无法被经营和融资活动现金流所弥补，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 11、重要子公司亏损的风险 发行人重要子公司 TCL华星光电技术有限公司 2023年度净利润为-48,056万元，主要系受到行业周期性影响，显示终端需求整体低迷，地缘冲突导致重要区域市场和客户订单锐减，主要产品价格显著低于去年同期。若未来发行人重要子公司亏损持续扩大，将对发行人整体盈利水平造成不利影响。 12、在建工程、固定资产规模较大及减值风险 2021-2023年末及 2024年 3月末，公司在建工程分别为 3,696,589万元、5,205,383万元、1,700,005万元及 1,943,334万元，占资产比重分别为 11.97%、14.46%、4.44%及4.96%；公司固定资产净额分别为 11,357,930万元、13,247,767万元、17,642,262万元及17,233,593万元，占资产比重分别为 36.79%、36.80%、46.08%及 43.99%。公司在建工程、固定资产规模较大。如果未来受行业周期等因素影响，公司固定资产及在建工程投资回报可能不及预期，将产生一定的减值风险，并对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 13、盈利能力波动较大的风险 2023年，公司营业利润为518,431万元，同比增加1,137.28%，净利润达478,078.40万元，同比增加 167.37%，其中归属于上市公司股东净利润 221,493.40万元，同比增加747.60%。2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 943,724.10万元、-269,821.08万元、102,108.01万元及 7,071.65万元，波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。如果未来发行人盈利能力持续处于较低水平，将对对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济波动风险 发行人所属电子元器件行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人营业总收入分别为 16,369,064万元、16,663,215万元、17,444,617万元及 3,994,638万元。但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 2、经营业绩波动风险 2020年，发行人收购 TCL中环 100%股权，布局新能源光伏及其他硅材料产业。 2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人以半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料业务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主业发展。半导体显示行业受周期性波动的影响较大，产品价格及需求波动较大。目前面板产能维持高增长，若半导体显示行业持续供过于求，面板价格反弹不达预期，公司经营业绩也将受到影响。 3、技术升级和替代的风险 半导体显示业务方面，发行人半导体显示产品使用液晶面板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握，同时这些技术更新较快，虽然发行人正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技术开发能力，但核心技术开发能力仍然有待提高。新能源光伏及其他硅材料业务方面，光伏材料产业投资大，技术迭代升级快，有效降本增效是发展的核心。如果发行人未来未能及时推出适应市场需求的新技术与新产品，或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握，将对发行人经营业绩造成不利影响。 4、原材料价格波动风险 发行人主要采购原材料和零部件主要包括玻璃基板、偏光片、液晶、驱动 IC、背光源、多晶硅料等，近年来，国内同类产品产能不断扩大，对上述原材料和零部件的需求日益增长，同时，其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述原材料和零部件的采购价格发生较大波动，而发行人对相关波动情况准备不足，可能对发行人盈利能力造成一定影响。 5、跨国业务经营风险 发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战，包括但不限于企业文化的融合、对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外，海外市场运营成本相对较高，同时由于文化、体制等方面差异，在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务战略和模式，或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化，发行人跨国业务经营可能受到一定不利影响。 （三）管理风险 1、无实际控制人风险 截至 2024年 3月 31日，发行人第一大股东李东生先生及其一致行动人合计持股比例为 6.73%，公司股权结构分散，不存在《公司法》第 216条所规定的控股股东及实际控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。 2、内部控制风险 发行人建立了较为完善的内部控制制度体系，对控制与防范企业重大风险、严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用，但由于内部控制存在固有局限性，如经营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预见因素，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响。 3、安全生产风险 发行人作为大型半导体显示、新能源光伏及其他硅材料的研发和生产企业，拥有多处研发、生产基地，近年来，国家不断加强对安全生产的监管力度，相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善，安全生产自主管理和自律意识逐步增强，近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故，将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。 4、核心技术人员流失风险 发行人所在半导体显示、新能源光伏及其他硅材料产业高度依赖核心技术的研发以及核心人才资源的培养。发行人在世界范围内拥有数十个研发机构，拥有大批行业内技术专家，其中包括中国台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员，基本覆盖了研发、品质、基建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特征，如果因国别文化等原因造成核心人才流失，将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。 5、关联交易规模较大的风险 报告期内，发行人与关联公司的关联交易规模较大，尽管公司制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。 6、控股型架构风险 发行人半导体显示、新能源光伏及其他硅材料、产业金融业务、其他业务四大板块主要由下属子公司运营。其中，半导体显示板块包含 TCL华星、广东聚华、茂佳科技和华睿光电，新能源光伏及其他硅材料业务板块包含中环光伏和中环领先。发行人存在控股型架构风险，且发行人无法随意调用上市子公司资源。若未来对子公司控制力不足，将对发行人的生产经营及偿债能力造成一定影响。 （四）政策风险 1、产业政策变化风险 液晶面板行业方面，《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重大工程之一，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主动矩阵有机发光二极管（AMOLED）、超高清（4K/8K）量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液晶面板行业的发展。光伏行业方面，在世界各国的大力扶持下，全球光伏产业取得了长足发展，发电成本大幅下降，目前已在全球多个国家或地区实现或趋近“平价上网”，但尚未全面完成“去补贴化”，现阶段相关政策的调整对行业的平稳发展仍具有较大影响。若未来国家或者地方产业政策发生调整，前期政策性效应透支持续显现，将影响发行人的盈利能力，可能对发行人经营业绩产生不利影响。 2、货币政策风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济以及国际经济环境变化等因素的影响，金融货币政策存在变动的可能性。如果未来货币政策收紧幅度较大，有可能增加发行人融资难度，并提高发行人财务成本。 3、环保政策限制和变化的风险 随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，可能提高公司产品研发、生产成本，进而影响公司的经营业绩。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 12月 2日，发行人第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》及《关于申请注册公开发行公司债券的议案》，根据公司战略规划布局及经营发展需要，公司拟申请注册面向专业投资者公开发行总额不超过人民币100亿元（含）的公司债券。 2021年 12月 20日，发行人 2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》及《关于申请注册公开发行公司债券的议案》。 本公司于 2022年 7月 19日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1561号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）100亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：TCL科技集团股份有限公司。 债券名称：TCL科技集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）。（品种一债券简称：24TCLK3，债券代码：148803；品种二债券简称：24TCLK4，债券代码：148804） 发行规模：本期公司债券面值总额不超过人民币 20亿元（含）。 债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为5年，不设发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2024年 7月 8日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2029年每年的 7月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 7月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种二的付息日为 2025年至 2029年每年的 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一兑付日为 2029年 7月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2027年 7月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2027年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为 2029年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 赎回选择权条款： 发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券品种一将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回债券的本金加第 3年利息在第 3年付息日一起支付。发行人将按照本期债券品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券品种一将继续在第 4、5年存续。 调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自有资金、补充流动资金等法律法规允许的用途。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金专项账户如下： 1、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 账户名称：TCL科技集团股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 银行账户：40010078801700003113 2、中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 账户名称：TCL科技集团股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户：2008021229200093305 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司。 债券通用质押式回购安排：本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 7月 3日 发行首日：2024年 7月 5日 预计发行期限：2024年 7月 5日至 2024年 7月 8日，共 2个交易日 网下发行期限：2024年 7月 5日至 2024年 7月 8日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第三节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕1561号），本次债券注册总额不超过 100亿元，采取分期发行。本期债券拟发行不超过 20亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 14.30亿元用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自有资金，剩余部分用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行董事会审议内部决策程序或经董事会授权人士同意后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。 1、偿还有息债务 本期债券募集资金 14.30亿元拟用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自有资金。具体明细如下： 单位：亿元 |
