TCL科技(000100):TCL科技集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书摘要
原标题:TCL科技:TCL科技集团股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）募集说明书摘要 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 1,453.45亿元（2024年 3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 62.90%，母公司口径资产负债率为 50.92%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 41.78亿元（2021年度、2022年度和 2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润 1,005,744万元、26,132万元、221,493.40万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。 发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内， 资信评级机构每年将对发行人主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 根据《2024年度 TCL科技集团股份有限公司信用评级报告》，针对主体评级跟踪评级安排如下： 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。 中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。 根据《TCL科技集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）信用评级报告》，针对债项评级跟踪评级安排如下： 根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注评级对象的政策环境、行业风险、经营策略、财务状况等因素的重大变化，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后3个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行主体、担保主体（如有）未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。 评级报告披露的主要风险如下： 1、公司两大核心主业周期性均较强，2023年以来光伏行业供需失衡导致 TCL中环盈利承压； 2、在市场需求疲软及产能快速释放背景下，需关注光伏及半导体材料业务面临的资产减值风险； 3、资本支出压力较大，未来项目建设及股权类投资效益有待观察。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、本期债券为无担保债券。经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响。 五、本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为5年，不设发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 六、发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2021-2023年末及2024年 3月末，发行人资产负债率分别为 61.25%、63.29%、62.10%和 62.90%。如果未来发行人经营状况有所下滑或项目投资失败，将可能导致一定的偿债风险。 七、截至 2023年末，发行人对外担保余额为 236,040万元，占期末净资产的比例为 1.62%，占比较高。虽然被担保企业资信情况良好且经营正常，但如果被担保企业发生相关债务的偿付困难并导致由发行人代偿债务，将影响发行人的经营及整体偿债能力。 八、截至 2023年末，公司受限制资产共计 10,278,465万元，占总资产的比重为26.85%。发行人的受限资产规模占比较大，本期债券存续期间，如发行人的经营状况发生变化，受限资产将面临转移风险，进而发行人的偿债能力将受到一定影响。 九、截至 2024年 3月末，公司及其下属企业不存在重大不良信用记录、行政处罚或重大未决诉讼事项、仲裁事项。 十、为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括指定专门部门负责偿付工作、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、宽限期。当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起 90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。 十二、投资者适当性。根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十三、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十四、本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十五、投资收益占利润总额比例较高的风险。2021-2023年，公司投资收益分别为390,453万元、473,139万元及 259,188万元，占当期利润总额的比例分别为 56.74%、22.23%及 51.31%。发行人投资收益主要来源于处置理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。发行人所属电子元器件业投资周期长，短期闲置资金较多，为了加强现金管理、提高资金使用效率，发行人利用短期闲置资金投资低风险的理财产品等，到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银行、七一二等多家企业，根据会计准则规定纳入长期股权投资，采用权益法进行核算，按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。另外，发行人充分利用在半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料的产业背景和专业的管理团队，投资前瞻性及技术创新性产业，通过IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动，将对发行人经营业绩造成不利影响。 十六、宏观经济波动风险。发行人所属电子元器件行业属于资本密集型行业，其盈利能力与经济周期高度相关。随着近年来宏观经济的好转，2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人营业总收入分别为 16,369,064万元、16,663,215万元、17,444,617万元及3,994,638万元。但外部经济形势仍然有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，液晶面板等产品的需求及毛利率将降低，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 十七、经营业绩波动风险。2020年，发行人收购 TCL中环 100%股权，布局新能源光伏及其他硅材料产业。2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人以半导体显示业务、新能源光伏及其他硅材料业务为核心主业，继续优化业务结构，进一步聚焦资源于主业发展。半导体显示行业受周期性波动的影响较大，产品价格及需求波动较大。目前面板产能维持高增长，若半导体显示行业持续供过于求，面板价格反弹不达预期，公司经营业绩也将受到影响。 十八、盈利能力波动较大的风险。2023年，公司营业利润为 518,431万元，同比增加 1,137.28%，净利润达 478,078.40万元，同比增加 167.37%，其中归属于上市公司股东净利润 221,493.40万元，同比增加 747.60%。2021-2023年及 2024年 1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 943,724.10万元、-269,821.08万元、102,108.01万元及 7,071.65万元，波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。受行业周期等因素影响，发行人盈利能力波动较大。如果未来发行人盈利能力持续处于较低水平，将对发行人的整体偿债能力造成一定影响。 十九、发行人是深圳证券交易所上市公司（简称：TCL科技，代码：000100），截至本募集说明书摘要签署之日，发行人股票状态正常。 二十、发行人于 2022年 10月 28日披露了《TCL科技集团股份有限公司关于收到广东证监局行政监管措施决定书的公告》。根据《上市公司现场检查规则》(证监会公告 [2022]21号)等规定，广东证监局对发行人进行了现场检查，并出具《行政监管措施决定书》([2022]150号) ，行政监管措施决定书主要内容详见发行人公告。针对相关事项，发行人于 2022年 12 月 23 日收到深圳证券交易所《关于对 TCL 科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 273号），监管函主要内容详见发行人公告。本次监管措施相关问题主要为发行人会计处理及信息披露，且涉及金额占发行人净利润比例较小，对发行人偿债能力无实质重大不利影响。公司高度重视企业规范运作和高质量发展。收到决定书后，公司对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和分析，按照《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业会计准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，对相关事项进行全面自查，制定切实可行整改方案，明确责任，严格按照《决定书》要求逐项落实整改，具体整改情况详见 2022年 12月 23日披露的《TCL科技集团股份有限公司关于对广东证监局〈行政监管措施决定书〉的整改报告》。 二十一、发行人 2024年 5月 24日发布的《TCL科技集团股份有限公司关于董事会、监事会换届完成及聘任高级管理人员的公告》，发行人于 2024年 5月 24日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》《关于董事会换届选举独立董事的议案》《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，选举产生了公司第八届董事会董事及第八届监事会股东代表监事。2024年 5月 24日，公司召开职工代表大会，选举产生了公司第八届职工代表监事。同日，公司以通讯方式召开第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长及副董事长的议案》《关于第八届董事会非独立董事细分执行董事、非执行董事的议案》《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任CEO（首席执行官）的议案》《关于聘任董事会秘书及其他高级管理人员的议案》《关于选举第八届监事会主席的议案》。 公司第八届董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，非独立董事 6名，具体成员如下：独立董事由金李先生、万良勇先生、王利祥先生担任；非独立董事由李东生先生（董事长）、张佐腾先生（副董事长）、沈浩平先生、赵军先生、廖骞先生、林枫先生担任。 公司第八届监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名，股东代表监事 2名，具体成员如下：股东代表监事由吴志明先生（监事会主席）、庄伟东先生担任；职工代表监事由朱伟女士担任。 二十二、发行人承诺合规发行，不直接或者间接认购自己发行的债券。发行人不操纵发行定价、暗箱操作；不以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。 投资者应当在认购环节向承销机构承诺审慎合理投资。 投资者不得协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。投资者不得通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不得为发行人认购自己发行的债券提供通道服务，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间接参与上述行为。 目录 重大事项提示 ............................................................................................................................ 2 目录 ............................................................................................................................................ 9 释义 .......................................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ..................................................................................................................... 14 第二节 募集资金运用 ............................................................................................................. 20 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 27 第四节 财务会计信息 ............................................................................................................. 69 第五节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................... 140 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 145 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 12月 2日，发行人第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》及《关于申请注册公开发行公司债券的议案》，根据公司战略规划布局及经营发展需要，公司拟申请注册面向专业投资者公开发行总额不超过人民币100亿元（含）的公司债券。 2021年 12月 20日，发行人 2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》及《关于申请注册公开发行公司债券的议案》。 本公司于 2022年 7月 19日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1561号文同意面向专业投资者发行面值不超过（含）100亿元的公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：TCL科技集团股份有限公司。 债券名称：TCL科技集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第三期）。（品种一债券简称：24TCLK3，债券代码：148803；品种二债券简称：24TCLK4，债券代码：148804） 发行规模：本期公司债券面值总额不超过人民币 20亿元（含）。 债券期限：本期债券分为两个品种，其中品种一债券期限为 5年期，附第 3年末发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权；品种二债券期限为5年，不设发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权。 品种间回拨选择权：本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。 债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券发行采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2024年 7月 8日。 兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券按年付息。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2025年至 2029年每年的 7月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 7月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2025年至 2027年每年的 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种二的付息日为 2025年至 2029年每年的 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一兑付日为 2029年 7月 8日，如发行人行使赎回选择权，则其赎回部分债券的兑付日为 2027年 7月 8日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2027年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 本期债券品种二的兑付日为 2029年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本期债券评级为 AAA，评级展望为稳定。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 赎回选择权条款： 发行人将于本期债券品种一第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券品种一将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券品种一。所赎回债券的本金加第 3年利息在第 3年付息日一起支付。发行人将按照本期债券品种一登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券品种一将继续在第 4、5年存续。 调整票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券品种一存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 回售选择权： 发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自有资金、补充流动资金等法律法规允许的用途。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 本期债券募集资金专项账户如下： 1、上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 账户名称：TCL科技集团股份有限公司 开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行 银行账户：40010078801700003113 2、中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 账户名称：TCL科技集团股份有限公司 开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行 银行账户：2008021229200093305 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司。 债券通用质押式回购安排：本公司主体长期信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2024年 7月 3日 发行首日：2024年 7月 5日 预计发行期限：2024年 7月 5日至 2024年 7月 8日，共 2个交易日 网下发行期限：2024年 7月 5日至 2024年 7月 8日 2、本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可〔2022〕1561号），本次债券注册总额不超过 100亿元，采取分期发行。本期债券拟发行不超过 20亿元（含）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将 14.30亿元用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自有资金，剩余部分用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行董事会审议内部决策程序或经董事会授权人士同意后调整用于偿还到期债务、补充流动资金等的具体金额。 1、偿还有息债务 本期债券募集资金 14.30亿元拟用于偿还有息负债或置换已用于偿还到期债务的自有资金。具体明细如下： 单位：亿元
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行董事会审议内部决策程序或经董事会授权人士同意后调整偿还有息负债的具体明细，并及时进行信息披露。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，经过发行人首席财务官（CFO）或其授权人士决策，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金，单次补充流动资金最长不超过 12个月。发行人严格按照公司资金管理制度，合理配置补充流动资金，确保资金安全和效率，确保补充流动资金遵守相关规定和募集说明书约定。 发行人将提前做好临时补流资金的回收安排，于临时补流之日起 12个月内或者募集说明书约定用途的相应付款节点的孰早日前，回收临时补流资金并归集至募集资金专户。 2、补充流动资金 本期债券剩余募集资金将用于补充公司半导体显示、新能源光伏及其他硅材料、分销业务等日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。 3、发行人符合科技创新公司债券主体范围 发行人公司治理规范，诚信档案无不良记录，最近一期末资产负债率为 62.90%，不高于 80%。发行人具有显著的科技创新属性，最近三年研发投入金额分别为 87.72亿元、107.78亿元和 103.09亿元，最近三年累计研发投入金额达 298.59亿元，符合科技创新类发行人的充分条件“发行人最近 3年累计研发投入占累计营业收入的 5%以上，或行上市审核业务指引第 7号——专项品种公司债券》规定的科技创新类发行人。 2023年，公司研发投入 103.09亿元，占营业收入比例达 5.91%；2023年新增 PCT专利申请 590件，累计申请 15,331件；在量子点显示领域的专利申请数量位居全球第二；TCL中环通过持续技术创新及工艺进步、工业 4.0制造转型，在大尺寸、薄片化、N 型硅片等领域均形成了独特的领先优势。为落实技术生态策略，公司积极整合资源，推动行业重大技术攻关和产业化，完善技术生态体系，为公司技术发展提供坚实支撑。 4、发行人属于数字经济产业领域 根据国务院发布的《国务院关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知》（国发[2021]29号）（以下简称“《通知》”），“数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态。数字经济发展速度之快、辐射范围之广、影响程度之深前所未有，正推动生产方式、生活方式和治理方式深刻变革，成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。“十四五”时期，我国数字经济转向深化应用、规范发展、普惠共享的新阶段。“加快建设信息网络基础设施，建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施”；“发展智慧广电网络，加快推进全国有线电视网络整合和升级改造”；“加强超高清电视普及应用，发展互动视频、沉浸式视频、云游戏等新业态。” 根据国家统计局公布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》（国家统计局令第 33号），“数字经济是指以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一系列经济活动；数字经济核心产业，主要包括计算机通信和其他电子设备制造业、电信广播电视和卫星传输服务、互联网和相关服务、软件和信息技术服务业等，是数字经济发展的基础。” 根据证监会行业分类，发行人所处行业为“制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于国家统计局《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》中数字经济及其核心产业统计分类的“01-0509显示器件制造”。因此可认定发行人属于数字经济产业领域。 发行人通过本期发行公司债券继续聚焦主业，有利于加快数字经济基础设施建设，进而促进数字经济的发展。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人变更募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司将于本期债券发行前在账户及资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行后将引起公司财务结构的变化，具体如下： 1、对发行人负债结构的影响 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2024年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 20亿元； （3）假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2024年 3月 31日的资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 14.30亿元用于偿还有息债务，剩余部分用于补充流动资金； （5）假设公司债券发行在 2024年 3月 31日完成。 基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元、%
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的资产负债率由 62.90%上升至 62.95 %，流动比率将由 1.07上升为 1.09，不会对公司长期及短期偿债能力造成重大影响。 二、前次公司债券募集资金使用情况 截至募集说明书签署日，发行人核准日期为 2022年 7月 19日、文号“证监许可【2022】1561号”的批文项下已发行公司债券“24TCLK1”和“24TCLK2”。上述债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： TCL科技集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第一期）于 2024年 2月 1日发行完成，实际发行规模 15亿元，实际使用金额为 15亿元，募集资金余额为 0亿元，债券期限 2年，第 1年末附发行人赎回选择权、调整票面利率选择权及投资者回售选择权，当期票面利率为 2.64%。 截至本募集说明书摘要出具之日，TCL科技集团股份有限公司 2024年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（数字经济）（第一期）的募集资金专户运作正常，募集资金最终8亿元用于偿还公司债务、剩余部分用于补充流动资金，符合该期募集说明书的约定，不存在募集资金用途变更调整的情况。（未完）  |