新朋股份(002328):新朋股份-2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
关于上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划 首次授予及预留授予限制性股票 第三个解除限售期解除限售条件成就之 法律意见书 致：上海新朋实业股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司在 2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的第三个解除限售期内为林惠康等 27名满足解除限售条件的激励对象办理 400万股限制性股票解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录； （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； （五）本所律师仅对本次解除限售的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次解除限售所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售所必备的法律文件，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，不得用作其他任何用途。 第二节 正文 一、本次解除限售履行的决策程序 经本所律师核查： 1．2020年 12月 14日，公司 2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》（经批准的《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》以下合称“本次激励计划文件”）和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施 2020年限制性股票激励计划，并授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售，办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。 2．2024年 7月 3日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会在审议前述议案时，关联董事徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚回避了表决。董事会认为，公司 2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为符合解除限售条件的 27名激励对象办理 400万股限制性股票解除限售的相关事宜。前述议案业经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，公司独立董事认为本次解除限售符合《管理办法》以及本次激励计划文件等相关规定。 3．2024年 7月 3日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了上述《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售。 综上，本所律师经核查后认为，本次解除限售已经根据《管理办法》以及本次激励计划文件的规定获得了公司董事会和监事会审议同意。 二、本次解除限售的解除限售期 经本所律师核查： 1．根据公司披露的《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》和《关于 2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2020年限制性股票激励计划项下首次授予限制性股票的上市日为 2020年 12月 31日，预留授予限制性股票的上市日为 2021年 6月 1日。 2．根据本次激励计划文件关于“本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，首次授予限制性股票的第三个解除限售期“自首次授予限制性股票上市之日起 42个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起 54个月内的最后一个交易日当日止”；预留授予限制性股票的第三个解除限售期“自预留授予限制性股票上市之日起 36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起 48个月内的最后一个交易日当日止”。因此，公司 2020年限制性股票激励计划项下首次授予及预留授予限制性股票的第三个解除限售期均已届至。 本所律师经核查后认为，本次解除限售在公司 2020年限制性股票激励计划项下首次授予及预留授予限制性股票的第三个解除限售期内，符合本次激励计划文件的规定。 三、本次解除限售的条件 （一）公司不存在不得解除限售的情形 本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023年度的《审计报告》和《内部控制审计报告》，以及公司上市后最近 36个月的权益分派实施公告，并查询了深圳证券交易所网站的公司承诺事项及履行情况。 经本所律师核查，并经公司确认，公司不存在以下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律、法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律、法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）本次解除限售的 27名激励对象不存在不得解除限售的情形 本所律师查验了林惠康等 27名激励对象签署的自查表，查询了“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会和公司所在地上海监管局网站，以及证券交易所网站的公开信息。 经本所律师核查，并经公司确认，本次解除限售的林惠康等 27名激励对象不存在以下不得解除限售的情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 （三）公司满足公司层面业绩考核要求 本所律师查验了立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司 2019年度和 2023年度《审计报告》，公司 2019年度归属于公司股东的净利润为107,506,876.76元，2023年度归属于公司股东的净利润为 188,775,819.93元。经本所律师核查，并经公司确认，以 2019年归属于公司股东的净利润为基数，公司 2023年度归属于公司股东的净利润增长率为 75.59%。 根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求为“以 2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 30%”。 本所律师经核查后认为，公司满足本次解除限售的公司层面业绩考核要求。 （四）本次解除限售的 27名激励对象满足个人层面绩效考核要求 本所律师查验了公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审议通过的《关于 2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，并经公司确认，本次解除限售的 27名激励对象（包括 13名首次授予激励对象和 14名预留授予激励对象）2023年度个人层面绩效考核结果均为“合格”。 根据本次激励计划文件关于“限制性股票的解除限售条件”的规定，激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售。 本所律师经核查后认为，本次解除限售的林惠康等 27名激励对象满足个人层面绩效考核要求。 综上，本所律师认为，本次解除限售的条件已经成就，符合本次激励计划文件的有关规定。 四、本次解除限售的激励对象和股票数量 经本所律师核查： 1．根据公司披露的《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》和《关于 2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司 2020年限制性股票激励计划合计向 27名激励对象授予限制性股票1,000万股。截至本法律意见书出具之日，不存在激励对象失去参与公司 2020年限制性股票激励计划资格的情形。 2．根据本次激励计划文件关于“本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性股票在第三个解除限售期的解除限售比例为 40%。因此，公司 2020年限制性股票激励计划在第三个解除限售期内可解除限售的限制性股票为 400万股。 3．如上所述，本次解除限售的条件已经成就，27名激励对象 2023年度个人层面绩效考核结果均为“合格”。根据本次激励计划文件关于“个人层面绩效考核要求”的规定，激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售。所以，林惠康等 27名激励对象在公司 2020年限制性股票激励计划的第三个解除限售期内实际可解除限售的限制性股票数量为 400万股。 综上，本所律师经核查后认为，公司董事会审议同意为林惠康等 27名满足解除限售条件的激励对象办理 400万股限制性股票的解除限售符合本次激励计划文件的规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，本次解除限售已经根据《管理办法》以及本次激励计划文件的规定获得了公司董事会和监事会审议同意；本次解除限售的条件已经成就；公司对满足解除限售条件的 27名激励对象办理 400万股限制性股票的解除限售符合本次激励计划文件的有关规定。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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