盈康生命(300143):盈康生命科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:盈康生命:盈康生命科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）业绩波动风险 报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-36,408.03万元、-59,591.81万元、10,043.63万元和 2,622.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-47,367.35万元、-59,698.25万元、10,351.85万元和2,382.46万元，财务业绩呈现一定的波动性。其中，2021年度和 2022年度，公司出现亏损，主要系计提商誉减值损失所致。2024年 1-3月，公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润同比分别下降 33.69%和 38.55%，主要是由于股份支付费用增加，具体情况为：公司在 2023年 3月终止实施 2022年限制性股票激励计划，当期冲回 2022年度确认的股份支付费用 531.10万元，从而增加了 2023年一季度的净利润；公司在 2023年 10月实施 2023年限制性股票激励计划，之后开始分期确认股份支付费用，于 2024年一季度确认股份支付费用461.76万元，从而减少了 2024年一季度的净利润。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、市场需求、经营管理水平等因素密切相关，若未来外部环境发生重大不利变化且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，公司盈利能力势必受到不利影响，公司将面临业绩波动风险。 （二）商誉减值风险 截至 2024年 3月 31日，公司商誉账面价值为 69,329.30万元，占期末净资产的 49.01%，占比较高，主要系公司收购广慈医院、圣诺医疗和优尼控股等标的股权形成，其中广慈医院、圣诺医疗和优尼控股的商誉账面价值分别为33,525.98万元、21,790.98万元和 11,016.28万元。未来，如果上述子公司的经营业绩未达到商誉减值测试中的预测水平且无明显改善迹象，公司将根据会计准则的相关要求计提商誉减值，对公司当期净利润产生不利影响。 （三）医疗风险 医疗服务由专业医疗人员实施，直接作用于人身，由于医学技术水平发展程度局限、患者个体与疾病差异、医务人员水平不同、医院客观条件限制等多方面因素的影响，各类医疗服务行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医疗差错和事故无法完全杜绝。如果公司下属医院未能保证医疗服务业务全面规范，或相关医务人员在诊断、治疗、护理等过程中存在过错或过失行为，可能会导致医疗事故，引发医疗纠纷及诉讼、仲裁、行政处罚等情况，致使公司承担民事赔偿、罚款或相关责任人承担刑事责任等，进而对公司品牌声誉、盈利能力、财务状况产生不利影响。 （四）未决诉讼风险 公司在生产经营过程中，可能会因为合同纠纷、医疗纠纷、劳动纠纷等事由引发诉讼或仲裁。截至 2024年 3月 31日，公司及下属子公司存在部分作为被告的未决诉讼。由于诉讼结果具有不确定性，如果法院最终支持原告请求，则公司及下属子公司需承担相关赔偿义务，从而对公司经营和财务状况产生一定不利影响。 （五）行政处罚风险 报告期内，公司及下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。在未来发展过程中，若公司及下属子公司未能严格依据相关法律法规的要求合规经营，可能面临行政处罚风险，对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。 （六）行业政策变化风险 公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗服务领域以及医疗器械领域。在医疗服务领域，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，若未来政策方向发生变化或落实情况不及预期，可能对公司业务或盈利造成一定程度的不利影响。 在医疗器械领域，公司主要产品包括伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材等，其生产、销售活动会受到相关产业政策变化的影响。若国家有关部门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市场的进度。截至报告期末，公司控股子公司优尼器械的耗材产品入选了部分省份的带量采购目录范围，若未来公司有更多产品纳入医疗器械带量采购目录范围，且相关产品销量增长未能抵消价格下降的影响，将导致公司经营业绩发生不利变动。 （七）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 23.94%、26.53%、28.57%和 26.76%，呈现出一定的波动性。2021年度，公司综合毛利率较低，主要系受放疗设备配置许可证下发不及预期等因素影响，公司毛利率相对较高的医疗器械产品的销售收入及其占营业收入的比例下降，同时医疗服务板块销售收入及其占比提升，导致公司综合毛利率降低。总体而言，公司毛利率受宏观环境、行业政策、市场竞争、业务结构、销售单价、原材料和人工成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生变化，公司将面临毛利率波动风险。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、第六届董事会第五次（临时）会议、第六届董事会第七次会议以及 2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会审议通过，并经深交所审核通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经中国证监会注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，发行对象符合有关法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为 8.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。 若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 97,000万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足 1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 107,897,664股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为107,897,664股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为 8.99元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为 97,000.00万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、幕集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。 5、本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 7、本次发行预计募集资金总额不超过 97,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 8、本次发行对象为公司控股股东盈康医投，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和 2023年第二次临时股东大会审议通过。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。 11、本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会同意注册的批复。上述注册事宜为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关注册，以及最终取得注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 目录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、重大风险提示................................................................................................. 3 二、本次向特定对象发行股票情况..................................................................... 5 目录................................................................................................................................ 8 释义.............................................................................................................................. 11 第一节 发行人基本情况............................................................................................ 15 一、发行人基本信息........................................................................................... 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况........................................... 20 四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容....................................... 49 五、发行人现有业务发展安排及未来发展战略............................................... 73 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况... 75 七、发行人未决诉讼、仲裁及行政处罚情况................................................... 84 八、发行人利润分配情况................................................................................... 96 九、发行人最近一期业绩下滑情况................................................................... 96 第二节 本次证券发行概要........................................................................................ 99 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 99 二、发行对象及其与发行人的关系................................................................. 104 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................. 104 四、募集资金金额及投向................................................................................. 106 五、本次发行是否构成关联交易..................................................................... 106 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................. 106 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................. 107 第三节 发行对象的基本情况.................................................................................. 108 一、发行对象的基本情况................................................................................. 108 二、附条件生效的股份认购协议内容摘要..................................................... 111 三、附条件生效的股份认购协议之补充协议内容摘要................................. 114 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 117 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 117 二、本次募集资金的必要性和可行性............................................................. 117 三、本次募集资金规模的合理性..................................................................... 119 四、募集资金与公司现有业务或发展战略、前次募投项目的关系............. 123 五、公司主营业务和本次募集资金投向均符合国家产业政策和板块定位. 123 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 124 七、本次募集资金使用涉及报批事项情况..................................................... 124 八、可行性分析结论......................................................................................... 124 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................................... 126 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划............. 126 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..................................... 126 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................. 126 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..................................................................... 127 第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况...................................................... 129 一、前次募集资金基本情况............................................................................. 129 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 130 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况......................................... 134 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况..................................... 134 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况................................. 134 六、发行人会计师的鉴证意见......................................................................... 134 第七节 与本次发行相关的风险因素...................................................................... 135 一、政策和市场风险......................................................................................... 135 二、业务与经营风险......................................................................................... 135 三、财务风险..................................................................................................... 137 四、管理风险..................................................................................................... 138 五、与本次向特定对象发行的相关风险......................................................... 139 第八节 与本次发行相关的声明与承诺.................................................................. 140 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 140 二、发行人控股股东声明................................................................................. 147 三、发行人实际控制人声明............................................................................. 148 四、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 149 五、律师事务所声明......................................................................................... 151 六、会计师事务所声明（一）......................................................................... 152 六、会计师事务所声明（二）......................................................................... 153 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 154 附件一：发行人及其控股子公司拥有的注册商标情况........................................ 158 附件二：发行人及其控股子公司拥有的专利情况................................................ 159 附件三：发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权情况........................ 168 附件四：发行人及其控股子公司拥有的主要域名情况........................................ 173 附件五：发行人及其控股子公司取得的主要业务资质和许可............................ 174 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）最近一期发行人股权结构 1、股本结构 截至 2024年 3月 31日，发行人股本总额为 642,167,010股，股本结构如下：
2、前十大股东持股情况 截至 2024年 3月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
1、控股股东基本情况
2、实际控制人基本情况
3、控股股东、实际控制人的股权质押情况 截至 2024年 3月 31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押情况。 4、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至 2024年 3月 31日，发行人控股股东、实际控制人直接控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业如下：
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、发行人所处行业 发行人围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，最近三年一期，发行人的营业收入主要来自医疗服务板块，相关收入占比分别为 93.06%、81.67%、74.85%和 70.02%。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为“卫生和社会工作”中的“卫生”（行业代码：Q84）。 2、行业主管部门与监管体制 （1）行业主管部门 我国医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，医疗器械行业的主管部门为药品监督管理部门。除此之外，医疗保障行政部门、市场监督管理部门、发改委等亦履行部分监管职能。各部门的主要职能如下：
（2）行业性自律组织 发行人所属医疗服务行业的自律组织主要为中国医院协会、中国非公立医疗机构协会、中国临床肿瘤学会和中华医学会肿瘤学分会，所属医疗器械行业的自律组织主要为中国医疗器械行业协会和中国医学装备协会。各自律组织的主要职能如下：
（3）行业监管体制 1）医疗服务行业 ①医疗机构分类 根据经营目的及服务任务的不同，我国将医疗机构划分为非营利性和营利性两类。非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，在我国医疗服务体系中占主导地位，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，其根据市场需求自主确定医疗服务项目，医疗服务价格的受管制程度低，自主经营，自负盈亏。 ②医疗机构分级 根据床位、科室设置、人员、房屋、设备、医疗服务能力等标准，我国将医疗机构划分为一级、二级与三级，由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。 针对肿瘤医院，卫生部于 2011年 2月 9日颁布并实施了《三级肿瘤医院评审标准（2011年版）》，卫生部办公厅于 2012年 11月 30日颁布并实施了《三级肿瘤医院评审标准（2011年版）实施细则》，对三级肿瘤医院的评审标准和评审要点作了详细规定。 ③医护人员的执业 我国实行医师资格执业注册制度。根据《医师执业注册管理办法》，通过考试并取得执业医师资格或执业助理医师资格的医师，经相关卫生行政部门注册后，方可按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，为相应的医疗机构、预防疾病机构、保健机构工作；未经医师注册取得执业证书，不得从事医师执业活动。 我国实行护士执业注册制度。护士应当通过全国统一的执业考试并经执业注册取得护士执业证书。取得执业证书的人员在向卫生行政部门申请、获得执业注册后，方可从事护士工作。护士执业注册有效期为 5年；医疗卫生机构配备护士的数量不得低于国务院卫生主管部门规定的护士配备标准。除医师和护士外，其他药、技、检人员也需取得本专业学历及相应的技术职称，方可从事本专业工作。 ④医保结算和支付 基本医疗保险实行定点医疗机构（包括中医医院）和定点药店管理。定点医疗机构须经统筹地区劳动保障行政部门审查并经社会保险经办机构确定。社会保险经办机构对定点医疗机构参保人员医疗费用进行检查和审核，并按照基本医疗保险的有关政策规定和与定点医疗机构签订的协议，按时足额与定点医疗机构结算医疗费用，对不符合规定的医疗费用不予支付。 2）医疗器械行业 目前，我国对医疗器械产品及相关企业实行严格的分类管理制度，对在中国境内销售和使用的医疗器械实行注册或备案管理，对在中国境内从事医疗器械生产、经营活动的企业实行生产和经营许可与备案管理。 ①分类管理制度 根据《医疗器械监督管理条例》，我国对医疗器械按照风险程度实行分类管理。按照风险程度由低到高，医疗器械的管理类别依次分为第 I类、第 II类和第III类。
②产品注册和备案管理 根据《医疗器械注册与备案管理办法》，我国对医疗器械产品实行注册与备案制度。第 I类医疗器械实行备案管理，第 II类和第 III类医疗器械实行注册管理。
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