浙江鼎力(603338):浙江鼎力机械股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年七月十二日 浙江鼎力机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议程 现场会议时间：2024年7月12日(星期五)14：30。 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇启航路188号公司四期工厂四楼会议室。 会议主持人：董事长许树根先生。 会议议程: 一、与会人员签到（14:00—14:30）； 二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 三、宣读浙江鼎力2024年第一次临时股东大会会议须知； 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法； 五、宣读议案： 1. 《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 2. 《关于补选邱保印先生为公司独立董事的议案》 六、股东讨论并审议议案； 七、现场以记名投票表决议案； 八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）； 九、宣读会议（现场加网络）表决结果； 十、宣读股东大会决议； 十一、律师宣读本次股东大会法律意见书； 十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议； 十三、宣布会议结束。 浙江鼎力机械股份有限公司 2024年第一次临时股东大会须知 为确保浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎力”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。 八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2024年7月12日 议案一： 关于公司募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案 各位股东： 公司募集资金投资项目“年产4,000台大型智能高位高空平台项目”已顺利建设完毕并达到预定可使用状态，公司拟对上述项目进行结项，并拟将节余募集资金29,074.29万元（截至2024年6月25日金额，最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江鼎力机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3636号）核准，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）20,862,308股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币71.90元/股，募集资金总额为人民币 1,499,999,945.20元，扣除各项发行费用人民币 19,207,822.25元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,480,792,122.95元。上述募集资金已于2021年12月23日汇入公司募集资金监管账户，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字[2021]第ZA15995号）。 （二）募集资金管理及存储情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。 公司对募集资金实行专户存储。2022 年1月11日，公司连同本次发行保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司德清雷甸支行、浙江德清农村商业银行股份有限公司雷甸支行、交通银行股份有限公司湖州德清支行、中国建设银行股份有限公司德清支行及杭州银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。 截至2024年6月25日，公司募集资金存储情况如下： 单位：人民币万元
截至2024年6月25日，除部分待支付合同尾款及质保金外，公司募集资金投资项目“年产4,000台大型智能高位高空平台项目”已顺利建设完毕并达到预定可使用状态，公司对上述项目进行结项。 公司募集资金投资项目资金使用及节余情况如下： 单位：万元
截至2024年6月25日，公司募投项目节余募集资金29,074.29万元（最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准），公司拟将节余募集资金永久补充流动资金。 三、募集资金节余的主要原因 1、公司严格遵守募集资金使用的相关规定，在募集资金投资项目建设实施过程中，施工材料价格下降，项目的工程成本较预算有所减少；公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了部分项目支出，提高了募集资金使用效率。 2、在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的收益。 四、节余募集资金的使用计划 鉴于公司募集资金投资项目“年产4,000台大型智能高位高空平台项目”已顺利建设完毕并达到预定可使用状态，为了提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金29,074.29万元（截至2024年6月25日金额，最终实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。 待支付合同尾款及质保金等金额 16,329.08万元将继续存放于公司募集资金专用账户，公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项；在所有待支付项目尾款支付完毕后，后续该部分资金再行产生的利息收入及银行手续费支出的差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将办理注销募集资金专用账户注销手续。 五、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营对流动资金的需求。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 本议案请各位股东审议。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2024年7月12日 议案二： 关于补选邱保印先生为公司独立董事的议案 各位股东： 公司独立董事傅建中先生因个人原因辞去独立董事职务，鉴于傅建中先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定最低人数要求，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会提名邱保印先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会选举通过之日起至第五届董事会届满之日止。若邱保印先生被公司股东大会选举为独立董事，董事会同意由邱保印先生担任第五届董事会提名委员会主任、审计委员会委员、战略与ESG委员会委员。 独立董事候选人邱保印先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案审核无异议通过。 本议案请各位股东审议。 浙江鼎力机械股份有限公司董事会 2024年7月12日 附件 简历： 邱保印，男，中国国籍，1982年11月出生，会计学博士。2020年5月至今在杭州电子科技大学从事教研工作。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师。2018年5月至2020年5月在上海财经大学从事工商管理博士后科研工作。2009年7月至2012年8月在浙江农林大学任会计学讲师。主要研究方向为公司治理与财务管理、社会信任与制度治理等。 截至本日，邱保印先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。邱保印先生的任职资格符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，具备《中国证监会上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。 中财网
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