密封科技(301020):海通证券股份有限公司关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见的核查意见
关于烟台石川密封科技股份有限公司 首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“密封科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通情况进行了核查，发表核查意见如下： 一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 密封科技首次公开发行股票前公司股本为 109,800,000股，经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1058号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股 36,600,000股，并于 2021年 7月 6日于深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的 109,800,000股增至 146,400,000股，其中无限售条件流通股为 34,712,856股，占发行后总股本的比例为 23.7110%，有限售条件流通股为 111,687,144股，占发行后总股本的比例为 76.2890%。有限售条件流通股中，公司首次公开发行网下配售的1,887,144股限售股已于 2022年 1月 6日上市流通。首次公开发行前已发行的36,321,840股限售股已于 2022年 7月 6日上市流通。 截至目前，公司总股本为 146,400,000股，其中有限售条件流通股 73,478,160股,占公司总股本的 50.19%，无限售条件流通股 72,921,840股，占公司总股本的 49.81%。 本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次解除限售股东数量共计 2户，股份数量为 73,478,160股，占公司总股本的50.19%，限售期为自公司股票上市之日起 36个月，将于 2024年 7月 8日起上市流通。 （二）上市后股份变动情况 本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计 2户，分别为烟台铭祥控股有限公司、冰轮环境技术股份有限公司。 （一）前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺： 1、股份限售承诺 （1）自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在发行人首次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人股份。 （2）本企业在首次发行上市前直接或间接持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2022年 1月6日）收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 如遇除权除息事项，上述发行价相应调整。 （3）若本企业违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。 2、股份减持承诺 （1）股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定。 （2）本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。 （3）股份锁定期满后，本企业拟减持股份的，将根据中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 （4）①本企业减持股份时，采取集中竞价交易方式时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%；②采取大宗交易方式时，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；③通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的 5%。若通过协议转让方式减持并导致本企业不再具有上市公司大股东身份，本企业将在减持后的六个月内继续遵守前述第①项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述①、②项时，本企业应与一致行动人合并计算减持数量。 在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。 （5）减持限制：①出现如下情形之一时，不减持所持有的公司股份：公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。 ②出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，不减持所持有的公司股份：公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （6）若本企业违反本承诺函，所得的收益归发行人所有；若本企业未将违规减持所得上缴发行人，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。 （二）上述股东承诺履行情况 截至本核查意见出具之日，发行人本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的股份锁定及减持意向承诺一致，并在限售期内均严格遵守了上述承诺，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股解除限售并上市流通的情况。 截至本核查意见出具之日，除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他关于股份限售及减持意向的承诺，不存在上述承诺发生变更的情形。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 8日（星期一）。 本次解除限售股份数量为 73,478,160股，占公司总股本 50.19%。本次实际可上市流通数量为 73,478,160股，占公司总股本 50.19%。 本次申请解除股份限售的股东人数为 2户，均为非自然人股东。 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次限售股份解禁上市流通前后股本结构变动情况
经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 曾 军 贾 磊 海通证券股份有限公司 2024年 7月 2日 中财网
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