[年报]*ST导航(688282):中国国际金融股份有限公司对关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函中相关问题的说明
原标题:*ST导航:中国国际金融股份有限公司对关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函中相关问题的说明 中国国际金融股份有限公司 对《关于北京理工导航控制科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》 中相关问题的说明 上海证券交易所科创板公司管理部： 北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“理工导航”、“公司”）2024年5月16日收到上海证券交易所科创板公司管理部发送的《关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0104号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“持续督导机构”）对涉及持续督导机构发表意见的问题进行了仔细核查，现就问询函相关问题说明如下： 问题一、关于公司业绩。 公司本期营业收入2,144.95万元，同比下降89.37%。其中，其他零部件销售实现收入1,861.58万元，业务毛利率仅为4.22%。公司曾于2023年10月18日披露收到公司客户A的11,208.96万元订货通知。年报披露公司期末已签订合同、预计将于2024年度确认收入金额为1,482.96万元。此外，公司于期后收购宇讯电子的控制权，并于2024年4月19日完成相关工商变更登记手续。请公司：（1）说明本期其他零部件业务主要内容、与交易对方的关联关系和合作历史、定价方式，毛利率较低的原因及合理性，相关成本结算是否准确、合理，业务是否可持续，是否属于《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入；（2）说明客户A订货通知进展情况，收入实现是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险；（3）结合公司在手订单、期后收入实现及宇讯电子经营情况，说明2024年业绩预期并充分提示风险。 回复： 一、公司说明 （一）本期其他零部件业务主要内容、与交易对方的关联关系和合作历史、定价方式，毛利率较低的原因及合理性，相关成本结算是否准确、合理，业务是否可持续，是否属于《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入； 1、公司本期其他零部件业务主要内容、与交易对手的关联关系和合作历史及定价方式，详细情况如下： 单位：万元
注 2：此处毛利率为分摊闲时工时前的毛利率 注 3：单位 Z自 2024年 4月起成为公司全资子公司。 注 4：序号 1，公司与单位 P于 2022年 9月签订合同，2023年 12月完成产品交付并取得产品验收单。该项目毛利率为 8.73%，主要是因为该项目属于北斗通讯相关高精度导航模块的集成业务，对于公司是市场探索和开发阶段，需要多个供方参与提供设备和部分服务，导致公司提供的服务价值占项目总规模的比例较低，导致总体毛利率相对较低；该领域是未来公司后续准备逐步跟进的领域，随着公司自身掌握相关技术，毛利率会逐步提高。 注 5：序号 2，单位 O于 2023年 1月签订合同，2023年 2月完成交付，3月完成验收并取得产品验收单，该项目属于 MEMS惯性测量组件，是未来公司准备新拓展的业务领域。 毛利率较低主要为公司与单位 O签署正式合同后，客户与公司协商想要公司承担研制过程中的部分研制成本，为获取产品研制资格以获取未来订单机会，最终公司承担的研制成本为原合同金额的 12%，后续批产设备军审价格另行协商，因此上述调整直接导致公司产品销售单价下降 12%，剔除上述原因，该项目毛利率为 15.51%。未来该项目预计将持续获得订单，且由于该项目的主要外部供应商为单位 Z已在 2024年 4月成为公司全资子公司，未来毛利率会有所提升。 注 6：序号 3、4，公司 2023年对单位 B、单位 Q和单位 A确认收入的合同均于 2022年 7月签署，且毛利率均为 22%以上，处于合理水平。 注 7：序号 5，公司与单位 Y于 2023年 2月签订合同，2023年 3月完成交付及验收并取得产品验收单，该项目毛利率为 1.29%，主要因该产品发生较多外部检测费，导致毛利率较低。 注 8：序号 6，公司 2022年 12月收到单位 Z订货通知，2023年 8月签订合同，当月完成交付，9月完成验收并取得产品验收单，该项目毛利率为 0.09%。因该项目研制生产周期较长，人工成本和制造费用较高，导致毛利率低。 其他零部件均为公司自行研制生产，具有完整的投入、加工处理过程和产出，在转让给客户之前公司能够控制该产品。公司收入确认原则：在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点，根据合同约定的价格确认收入。 2、毛利率较低的原因及合理性 （1）其他零部件业务收入、成本、毛利率情况： 单位：万元
首先，由于 2023年公司订单较少，生产订单不饱和、产能利用率较低，导致产生较多的闲时工时成本，公司按照营业收入占比最终分摊至各批次订单成本中，其中分摊至其他零部件业务的闲时工时成本为 227.85万元，因此，其他零部件产品最终分摊的人工成本和制造费用较高，如不考虑闲时工时分摊的成本，毛利率为 16.46%。 其次，如上文所述，2023年单位 P及单位 O毛利率分别为 8.73%、3.99%。 如剔除以上两个特殊项目因素外，2023年未分摊闲时工时成本的其他零部件业务毛利率为 30.27%，处于合理水平。 （2）其他零部件业务成本和闲时工时成本情况： 单位：万元
（3）其他零部件业务近两年毛利率情况 单位：万元
2022年，其他零部件业务毛利率为 38.56%，剔除分摊至其他零部件业务的闲时工时成本 0.25万（总闲时工时成本为 15.92万，按照营业收入占比分摊至其他零部件业务的闲时工时成本为 0.25万）后，毛利率为 38.64%。 综上，如剔除特殊项目和闲时工时分摊成本后，2022年至 2023年毛利率均在 30%以上，处于合理水平。另外，由于其他零部件业务为非标产品，各年毛利率差异较大。 3、相关成本结算准确、合理 其他零部件按照批次订单确定产品成本核算对象，产品销售成本主要包括原材料、人工费及制造费用，原材料入库按采购材料的实际成本确定，2023年原材料 1,501.27万元系直接领用到各批次订单中进行成本归集，采用月末一次加权平均法确定领用材料的实际成本，人工费主要是直接参与产品生产的人员薪酬，按照实际工时比例在各个产品批次之间进行分配，因直接参与产品生产分配的人工成本为 36.33万元，制造费用按照实际工时比例在各个产品批次之间进行分配，因产品生产直接分配的制造费用为 17.53万元。产成品入库时按本批次产品已归集的实际成本结转，出库时按本批次产品的平均单位成本结转。 另外，由于 2023年生产订单不饱和，产能利用率较低，产生闲时工时成本 261.40万元（其中闲时人工成本为 105.42万元，闲时制造费用为 155.98万元）按照营业收入占比分摊至其他零部件业务的闲时工时成本为 227.85万元（其中闲时人工成本为 91.89万元，闲时制造费用为 135.96万元），导致其他零部件业务整体分摊的直接人工和制造费用成本较高，相关成本结算准确、合理。 4、其他零部件业务收入与正常经营业务相关，不属于《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入 （1）2023年度，其他零部件业务收入扣除情况表如下： 1）根据《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，对本期其他零部件业务收入 1,861.58万元逐项进行核查，具体情况如下： 单位：万元
业务具有完整的投入、加工处理过程和产出，与主营业务密切相关，且具有商业实质，未来仍将作为公司的主要业务拓展方向，因此其他零部件业务不属于《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。 2）其他零部件业务均具有完整的投入、加工处理过程和产出，与直接销售材料存在差异，因此不属于营业收入扣除项 报告期公司营业收入金额为 2,175.04万元，除正常经营之外的其他业务收入30.09万元扣除金额外，无其他扣除事项。前述 2023年营业收入扣除项目 30.09万元为直接销售材料产生的收入，已计入其他业务收入，该项收入作为营业收入扣除项目是因为公司购置该批原材料后未进行任何投入和加工，进行对外销售是基于库存管理考虑。而公司的其他零部件业务均具有完整的投入、加工处理过程和产出，与上述直接销售材料的收入存在区别，因此公司的其他零部件业务不属于营业收入扣除项。 （2）其他零部件业务与公司正常经营业务相关 公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。如上文所述，公司其他零部件业务主要包括高精度导航模块、惯性测量组件、某舵机系统等，与正常经营业务相关，不存在性质特殊、具有偶发性和临时性等情形。 （3）关于其他零部件业务具有持续性 截至 2024年 3月 31日，公司其他零部件在手订单金额为 2,243.27万元，主要为制导组件及舵机，因此，未来其他零部件业务具有持续性。 综上所述，公司其他零部件收入具有持续性，不属于《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。 （二）客户 A订货通知进展情况，收入实现是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险； 1、客户 A订货通知进展情况 2023年 10月 18日，公司公告收到客户 A的关于“某型惯性定位导航装置”产品的订货通知，预计金额为 11,208.96万元，将于 2024年内完成交付。但在2023年底，公司产品配套的上级总体单位要求对于部分器件进行方案调整，因此公司需要配合进行补充验证试验，至本回复出具日，公司已完成验证试验，后续总体单位将组织召开鉴定审查会，批准“某型惯性定位导航装置”产品定型并转入正式生产。 综上，截至本回复出具日，双方尚未就上述订货通知签订正式协议是因为公司配合补充验证试验导致需要一定时间，如未来出现各种原因导致该项目审查未通过或者客户需求发生变化，会导致收入实现出现重大不确定性。 公司已在本回复中补充披露风险如下： “公司可能无法按照 2023年 10月的《订货通知书》原定需求签订合同导致收入在 2024年无法实现的重大不确定性风险 公司于 2023年 10月 18日公告收到客户 A的关于“某型惯性定位导航装置”产品的订货通知，预计金额为 11,208.96万元，将于 2024年内完成交付。目前双方尚未签署正式的协议，主要是因为公司需要按照上级总体单位的要求配合进行补充验证试验，截至本回复出具日，公司已完成验证试验，待后续总体单位组织召开鉴定审查会，并批准该项目定型并转入正式生产后，双方将正式签署协议。 如未来出现各种原因导致该项目审查未通过或者客户需求发生变化等情况，将导致公司无法按照《订货通知书》原定需求签订合同，并导致收入在 2024年无法实现” 2、客户 A应收账款余额、账龄及回款情况 （1）2023年，公司收到客户 A的回款情况如下： 单位：万元
单位：万元
（2）2024年第一季度，公司收到客户 A的回款情况如下： 单位：万元
单位：万元
（三）结合公司在手订单、期后收入实现及宇讯电子经营情况，说明 2024年业绩预期并充分提示风险。 1、2023年 10月的订货通知 2023年 10月，公司收到客户 A的关于“某型惯性定位导航装置”产品的订货通知，预计金额为 11,208.96万元（此价格为暂估价，由于双方暂未签订正式订货合同，产品具体供货时间及合同金额以双方签订的正式订货合同为准），将于2024年内完成交付。但截至本回复出具日上述通知未签署正式的协议，因此未来在 2024年确认收入存在不确定性。 2、2024年业绩预测-除宇讯电子 （1）2024年 6月，公司披露与中国兵器工业集团有限公司下属单位 A签署金额为 10,446.408 万元的某型惯导装置销售合同，根据本次签订合同的约定，此次产品的交付时间为 2024 年。 （2）截至 2024年 3月 31日上市公司的在手订单情况并考虑上述 2024年 6月签署的 10,446.408 万元销售合同，公司（不包括宇讯电子）预计 2024年业绩情况如下： 单位：万元
由于 2023年客户 A订货通知相关收入是否确认对于 2024年的收入影响较大，若无法确认，预计 2024年 4-12月实现收入 11,042.96万元，若全部确认，预计 2024年 4-12月实现收入 20,962.39万元。 2024年第一季度，公司实现营业收入 1,131.69万元，考虑客户 A 2023年订货通知相关收入的不确定性，预计 2024年实现收入将达到 12,174.65万元至22,094.08万元，另外，随着其他意向订单和新客户新领域的合同的正式签订，营业收入有望进一步提升。 3、2024年宇讯电子业绩承诺和经营情况 （1）业绩承诺情况 2024年 4月，公司已正式完成对宇讯电子的收购。根据《收购协议》，交易对方承诺宇讯电子 2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于 6,000万元，2024-2026年分别不低于 1,300万元、1,950万元、2,750万元，复合增长率超 45%。 （2）经营情况 1）从在手订单角度，截至 2024年 4月 30日，宇讯电子在手订单和备产通知情况如下： 单位：万元
如上表所示，宇讯电子预计 2024年 5-12月实现收入 4,659.10万元，占评估预测的 2024年营业收入 8,355.39万元的比例为 55.76%。 2）若未来宇讯电子逐步取得正式订单，2024年最终顺利实现评估预测营业收入 8,355.39万元，剔除 2024年 1-4月已实现收入 243.81万元（未经审计），宇讯电子预计 2024年 5-12月预计实现收入 8,111.58万元。 因此，综合上述两个角度，预计 2024年 5-12月宇讯电子实现收入区间为4,659.10万元至 8,111.58万元。 4、上市公司整体业绩预测和风险提示 综上所述，预计 2024年公司（不包括宇讯电子）营业收入为 12,174.65万元至 22,094.08万元，宇讯电子成为上市公司子公司后即 2024年 5-12月营业收入预计为 4,659.10万元至 8,111.58万元，因此公司 2024年合并营业收入预计为16,000.00万元至 30,000.00万元。 公司已在本回复中补充披露风险如下： “公司 2024年经营业绩存在不确定性且持续亏损的风险 根据公司目前的在手订单、订货通知和备产通知情况，预计 2024年营业收入为 16,000.00万元至 30,000.00万元，但由于人员工资、厂房折旧、土地使用权摊销等固定成本支出较大，比如假设 2024年人工薪酬与 2023年一致为 2,823.60万元，另外房屋建筑物折旧约 776.77万元，机器设备折旧、使用权和土地使用权摊销等累计将超过 600.00万元，预计 2024年可能持续亏损。” 二、持续督导机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 持续督导机构履行了如下核查程序： 1、了解、测试公司与销售相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行情况；获取公司其他零部件销售明细，检查销售合同、客户签收单等相关支持性文件； 2、获取公司报告期内相关产品的收入成本明细表，访谈公司财务总监，了解发行人毛利率较低的具体原因并分析其合理性； 3、根据《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，分析其他零部件业务与公司主营业务的关系，判断公司营业收入扣除项目的准确性、完整性； 4、获取其他零部件期后收入明细表及在手订单，了解期后确认收入及在手订单的情况； 5、访谈公司管理层，了解客户 A订货通知的具体情况，分析相关收入确认不确定性的风险； 6、查阅并获取上市公司截至 2024年 3月 31日及宇讯电子截至 2024年 4月 30日在手订单明细表，分析公司 2024年业绩预期情况； 7、查阅上市公司 2024年 6月新签订单情况及对应合同。 （二）核查结论 经核查，持续督导机构认为： 1、本期其他零部件业务具有商业实质，其毛利率较低原因具有合理性，营业成本归集完整、准确，符合企业会计准则的相关规定，该类业务收入不属于《科创板上市公司自律监管指南第 9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，该类业务具有可持续性。 2、截至本回复出具日，双方尚未就客户 A 2023年的订货通知签订正式协议，根据发行人说明，公司将在正式协议签署后尽快履行产品交付任务，但收入实现仍存在重大不确定性，公司已进行相关风险提示。 3、根据公司提供资料， 2024年 6月，公司与单位 A签署金额为 10,446.408 万元的某型惯导装置销售合同的产品交付时间为 2024 年，较大可能在 2024年确认收入，若上述合同产品均顺利交付且于 2024年实现验收，公司预计的 2024年度经营业绩具有合理性，公司已披露 2024年经营业绩存在不确定性且持续亏损的风险。 问题二、关于收入与期间费用。 公司本期营业收入同比下降 89.37%，本期销售费用、管理费用、研发费用较上年同比增加 176.46%、45.01%、48.02%，与营业收入变动趋势相反。此外，公司本期利息收入 1,788.93万元，较上年增加 1,265.33万元。 请公司说明本期销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性，是否存在跨期结转费用的情况，并说明公司近两年利息收入与存款的匹配性。 回复： 一、公司说明 （一）本期销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性，是否存在跨期结转费用的情况 1、2023年，公司各项费用与营业收入变动情况如下： 单位：万元
（2）管理费用本期较上期增加 663.03万元，其中折旧费增加 418.49万元，水电费增加 128.97万元。 折旧费增加主要因为三部分：①公司自建厂区于 2023年 7月投入使用，相关资产陆续转固，转入固定资产的房屋建筑物总金额为 32,705.98万元，按照 40年折旧，2023年共计提折旧 315.90万元，按照使用用途分摊计入管理费用的折旧费为 306.14万元；②本期因新购入办公家具电脑、打印机等固定资产 330.35万元，计提折旧 21.71万元，按照使用用途分摊计入管理费用 16.74万元；③此外，部分科研设备未投入科研使用，科研设备未使用期间的折旧费 91.72万元计入管理费用。 水电费增加主要因为公司入驻自建厂区，增加了两个变压器，自 2023年 5月起固定基本电费 10.24万元/月，导致本期基本电费增加 81.92万元。新厂区投入使用后，园区养护以及空调、电脑等办公设备使用导致水电费增加约 47.05万元。 （3）研发费用本期较上期增加 1,107.62万元，主要为职工薪酬增加 641.36万元，材料费增加 103.23万元。 职工薪酬增加主要为三方面原因：①本期新增 13位研发人员，人工成本增加 435.85万元，公司为进一步完善导航、制导与控制技术及产品梯队，本期新引进研发人员，在惯性领域完善了轻量化激光惯导、三自高精度惯组产品链，在制导领域完善多型号、多应用场景舵机产品；②自 2023年初起多位研发人员岗位薪资调整，调薪增加 63.70万元；③五名员工系 2022年后半年陆续入职，因此，2022年人工成本非全年，而 2023年人工成本为全年，导致 2023年人工成本增加 113.80万元； 材料费增加主要系公司本期加大研发投入力度，本期研发项目 26个，较上期新增 6个研发项目，新增的 6个研发项目本期共计领料 146.71万元，此外，3个研发项目处于研发试制阶段，本期领用材料 768.79万元，导致材料费用增加较多。 2023年，公司营业收入下滑较大主要是外部环境因素影响、公司上级配套单位生产计划延期，本期惯性导航系统销售数量大幅减少。但是为进一步开拓市场，新增技术研发，公司相应增加少量人员、研发项目投入，且自建厂区项目本期完工投入使用，因此销售费用、管理费用和研发费用增加与销售收入的变动不具有直接关系，变化趋势不一致具有合理性，不存在跨期结转费用的情况。 2、公司近两年利息收入与存款的匹配性： （1）公司近两年利息收入与存款匹配情况如下： 单位：万元
2023年度，除活期存款外，公司购买了七天通知存款理财产品和定期存款（利率为 2.00%左右），同时购买了可转让大额存单（利率为 2.70%-3.25%），因此计算的平均利率 2.45%介于活期存款基准利率与可转让大额存单利率之间具有合理性。 （2）公司存款类型及存款银行情况： 单位：万元 2023年 12月 31日
公司活期存款、七天通知存款、可转让大额存单以及结构性存款均主要存放于四大行和股份制商业银行，购买的七天通知存款、可转让大额存单以及结构性存款均是保本型现金管理产品，存款整体风险较小。 关于北京银行：截至 2022年底，公司在北京银行的七天通知存款余额为2,000.00万元，是 2022年 3至 8月期间购买的理财产品，于 2023年 3月全部赎回，收益率 2.1%，上述交易背景是因为北京银行曾向公司提供固定资产投资抵押借款，双方具有较好的合作基础，因此在公司购买理财产品时基于合作历史将部分资金购买北京银行的七天通知存款。其后，因北京银行账户使用频率较低，公司于 2023年已注销北京银行一般户，因此 2023年底不存在在北京银行的存款和理财。 综上，公司近两年存款与利息收入具备匹配性。 二、持续督导机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 持续督导机构履行了如下核查程序： 1、访谈公司管理层，并获取销售费用、管理费用、研发费用明细账，分析各项费用与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性； 2、对相关费用进行抽样核查，获取相关费用支出的审批记录、付款单据、合同、发票、原始单据等支持性文件，判断期间费用确认的真实性、合理性； 3、获取公司相关薪酬制度及员工花名册，了解研发人员及销售人员新增情况及薪酬激励机制； 4、获取银行存款对账单、七天通知存款、可转让大额存单、定期存款及结构性存款回单、产品说明书等与账面核对信息是否一致，对所有存款进行发函； 5、获取银行账户开户清单，并核实其完整性，获取银行征信报告与银行存款、贷款等相关信息核对； 6、对比银行对账单上的收付款流水与被审计单位银行存款日记账的收付款信息是否一致，并对大额发生额进行双向测试； 7、根据银行存款平均余额和存款平均利率复核利息收入，分析存款余额与利息收入的匹配性，检查利息收入明细账确认利息收入的真实性及正确性。 （二）核查结论 经核查，持续督导机构认为： 1、公司销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变动趋势不一致具有合理性，不存在跨期结转费用的情况； 2、公司近两年利息收入与银行存款具有匹配性。 问题三、关于苍穹数码股权投资。 公司期初存在对苍穹数码技术股份有限公司（以下简称苍穹数码）的 5,000万元股权投资，按最近一轮外部投资者交易价确定公允价值，半年度确认公允价值变动收益 1,179.78万元。期末，公司认为原估值模型与市场环境和苍穹数 码的发展不符，调整为以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则计量，会计估计变更后，2023年度公允价值变动损益减少 713.11万元。请公司：（1）补充披露苍穹数码回售权相关合同条款、近一年内外部投资者投资入股价格、苍穹数码主要财务数据，说明本次会计估计变更的理由是否充分、合理；（2）说明苍穹数码公允价值计量是否准确，说明是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。 回复： 一、公司说明 （一）补充披露苍穹数码回售权相关合同条款、近一年内外部投资者投资入股价格、苍穹数码主要财务数据，说明本次会计估计变更的理由是否充分、合理； 1、苍穹数码回售权相关合同条款 2022年 12月，公司与苍穹数码控股股东徐文中签订了《关于<苍穹数码技术股份有限公司远期收购协议>之远期收购协议》（以下简称“远期收购协议”），远期收购协议中关于回收股权进行如下约定：“除徐文中失去控制权或由于不可抗力原因外，目标公司若未能在 2025年 12月 31日前实现首次公开发行股票并上市（即在深圳证券交易所、上海证券交易所首次公开发行并上市），或者全体股东同意或者经目标公司股东大会决议同意（且理工导航出具了同意的表决意见）的其他上市地，实现股票首次公开发行并上市（新三板挂牌不属于前述首次公开发行股票并上市），徐文中认可并同意按本协议的约定收购乙方本次认购所持有的目标公司 312.5万股目标公司股份（或 312.5万股中的部分股份）。 股份收购价格为：理工导航已支付的增资认购款及相应利息，利息计算日期:自增资认购款实际支付日起（含当日）至徐文中实际支付本协议约定的股份收购价款完毕之日（不含当日）止，以 365天作为自然年计算基础，不足一年的持股期间按前述计算原则以天为单位计算增值，利息计算标准:按年化 8%（单利）计算。” 2、苍穹数码近一年内外部投资者投资入股价格情况
2023年，苍穹数码实现净利润 8,457.41万元（未经审计）。 苍穹数码股权投资以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低原则计量公允价值变动，与苍穹数码本身的财务数据不直接相关。 4、本次会计估计变更理由充分、合理 根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》第二十一条公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外,包括但不限于下列情况:(一)出现新的市场。(二)可以取得新的信息。(三)无法再取得以前使用的信息。(四)改进了估值技术。(五)市场状况发生变化。 （1）会计估计变更的主要内容 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。 2022年 10月，公司认购苍穹数码定向发行股份，并根据管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将此项股权投资认定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，财务报表列示于“其他非流动金融资产”科目。其公允价值估值模型采取最近一轮外部投资者交易价确定。 2023年 3月，公司以苍穹数码新一轮定向增发价格作为公允价值的最佳估计数，对该项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”确认公允价值变动收益 1,179.78万元，并于 2023年半年度报告中进行了披露。 2023年 12月，公司认为原估值模型与市场环境和苍穹数码的发展不符，调整为以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则计量。自投资日算起至 2023年 12月止，公司对苍穹数码的投资共计 14个月，以回售权计算的该项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”公允价值增加 466.67万元，较 2023年 3月以苍穹数码最近一轮外部投资者交易价确定的公允价值减少 713.11万元。 （2）会计估计变更是基于苍穹数码的实际经营情况以及 IPO市场客观行情，依据谨慎性原则进行的调整，具有合理性 根据公司与苍穹数码控股股东徐文中签订的《远期收购协议》，若未来苍穹数码不能完成其《远期收购协议》中的约定事项，徐文中将按公司已支付的增资认购款及相应利息回购公司所持有的苍穹数码股权。 2023年末，公司获取了苍穹数码最新的实际经营情况，经公司审慎评估及分析，结合当前 IPO市场客观行情，基于谨慎性原则，公司对苍穹数码股权投资公允价值估值模型由最近一轮外部投资者交易价格作为公允价值计量变更为以回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低作为公允价值计量，更能符合实际经营情况。 因此，公司本次会计估计变更是基于苍穹数码的实际经营情况以及 IPO市场客观行情，依据谨慎性原则，对苍穹数码的公允价值计量以回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则作为公允价值计量，会计估计变更理由充分、合理。 （二）说明苍穹数码公允价值计量是否准确，说明是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。 公司对苍穹数码投资的公允价值计量情况如下： 单位：万元
另外，苍穹数码按最近一期外部投资者投资入股价格 19.78元/股计算，截至2023年底苍穹数码控股股东即《远期收购协议》签署方徐文中直接持有苍穹数码 2,880.00万股，持股比例为 22.19%，股权价值为 56,966.40万元，因此，假设在 2025年底触发回购义务，对应回购价款为 5,866.67万元，徐文中持有的股权价值大于前述对应回购价款，具有一定回购能力。 二、持续督导机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 持续督导机构履行了如下核查程序： 1、获取公司对外投资及审批的内控制度，并对其是否有效运行进行测试； 2、获取公司其他非流动金融资产明细表，访谈公司管理层，了解其投资和持有意图，并评估公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征； 3、获取公司相关对外投资协议及《远期收购协议》，检查初始投资成本是否准确，并根据被投资单位的股权结构情况及与回售权相关合同条款，结合市场客观行情，检查会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，分析相关会计估计变更的合理性； 4、获取苍穹数码近一年内内外部投资者入股情况，复核以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价，确认公允价值计量的准确性； 5、对苍穹数码技术股份有限公司进行函证，确认财务报表日非流动金融资产的持有状况，分析非流动金融资产公允价值变动损益计算的准确性。 （二）核查结论 经核查，持续督导机构认为： 1、公司对苍穹数码股权投资公允价值计量变更为以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则计量的会计估计变更理由充分、合理。 2、苍穹数码股权投资公允价值计量准确，不存在通过会计估计变更调节利润的情形。 问题四、关于存货未计提跌价准备。 公司本期末存货账面余额 5,750.63万元，同比增长 36.24%，未计提跌价准备。请公司结合本期业绩、期后收入实现和订单获取情况，说明未计提跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。 回复： 一、公司说明 （一）存货余额变动情况 2022年和 2023年末，存货余额及各明细项目变动情况如下： 单位：万元
2023年末，公司存货余额较 2022年底增加 1,529.71万元，增长 36.24%，主要是因为原材料和在产品增加 1,431.36万元。 2023年末，公司原材料和在产品主要为光纤陀螺仪、加速度计以及电路组件等，主要为根据 2023年 10月的订货通知对应的库存备货和已签订销售合同的在产品。 订货通知对应的库存备货方面，公司于 2023年 10月收到单位 A预计11,208.96万元订货通知，该订货通知要求公司“接到通知后进行细致排产，确保产品按期交付”，公司随即进行材料采购及生产备货，保证产品能按进度交付，公司当期为批产产品增加采购超过 2,500万元。已签订销售合同的在产品方面，截至 2023年底，该部分金额为 489.27万元，其中 458.29万元已于期后实现销售并结转成本，毛利率为 23.20%。 2023年末，库存商品及发出商品主要为惯性导航组件及相关备件，余额较小，且相对 2022年底较为稳定。 （二）2023年业绩、期后收入实现和订单获取情况 截至2024年3月底，2023年底存货余额中已实现销售金额为1,112.82万元，且保持较高的毛利率，不存在跌价迹象，具体情况如下： 单位：万元
公司 2023年实现营业收入 2,175.04万元，主要为销售的惯性导航产品、图像导引头及仿真测试设备等，业绩下降的主要原因为公司上级配套单位的部分配套厂商出现了暂时性的产能供应短缺，导致上级配套单位对公司的产品采购需求亦出现了阶段性的下降。 公司 2023年 10月收到单位 A预计 11,208.96万元订货通知，公司随即进行材料采购及生产备货，导致期末存货中原材料及在产品余额较大，因此期末存货金额与 2023年的业绩相关性较小，主要是为了未来产品需要进行的备货。 （四）2023年底公司存货库龄情况 2023年底公司存货库龄情况如下： 单位：万元
库龄 1年以上的存货主要为原材料，主要为加速度计、集成电路贴片、连接器等元器件，是以前年度公司采购备货的安全库存，但由于 2023年订单较少，因此领用量较少，上述原材料主要为标准化产品，未来取得量产订单后将逐步使用，不存在跌价的风险。 库龄 1至 2年和 2年以上的在产品均主要为自制光纤陀螺仪，是因为 2020年公司在中标军方某型改进惯性定位导航装置项目，该项目中使用的为公司自产的单轴光纤陀螺仪，因此 2021年和 2022年开始少量提前备产，虽然已于 2023年 10月公司收到关于“某型惯性定位导航装置”产品的批产订货通知，但由于正式订单尚未正式签订，因此截至 2023年底仍处于在产状态。上述订货通知对应的产品预计将于 2024年内完成交付，因此该部分在产品将逐步完工并实现销售，不存在跌价风险。 （五）同行业可比公司存货跌价准备计提情况 单位：万元
截至 2023年底，公司原材料金额 3,087.47万元，其中 2,522.69万元原材料主要为**51系列产品备货，公司于 2023年 10月收到客户 A预计 11,208.96万元的订购通知，**51系列产品销售单价超过可售状态的单位成本，同类产品在 2022年的毛利率为 37.30%，另外考虑整体销售费用以及相关税费占营业收入的比例较低（如 2022年该值为 0.72%），因此该部分存货未发生跌价。剩余 564.78万元原材料主要用于科研，期末产品市场价格未较库存成本发生大幅变动，未发生跌价。 截至 2023年底，公司在产品金额 2,251.05万元，（1）其中已签订销售合同的在产品成本 489.27万元，对应销售收入金额为 901.57万元（不含税），该部分在产品至完工状态尚需发生成本 151.81万元，因此预计可变现净值即由存货的预计售价 901.57万元减去至完工时估计将要发生的成本 151.81万元减去估计的销售费用和估计的相关税费 6.49（=901.57*0.72%）万元为 743.27万元，大于在产品成本 489.27万元，未发生跌价。（2）剩余在产品 1,761.78万元主要为**51系列产品的生产备货，与上述原材料情况类似，该部分产品未来的销售价格预计将远高于成本，因此未发生跌价。（未完）  |