[年报]鹏欣资源(600490):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于《鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》所涉及问题的核查报告
关于《鹏欣环球资源股份有限公司 2023年年度报告的信息 披露监管工作函》所涉及问题的核查报告 上海证券交易所： 鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”）于 2024年 5月 29日收到贵所下发的《关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0680号）（以下简称“问询函”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本独立财务顾问”）作为鹏欣资源 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现就问询函所涉及本独立财务顾问需回复的事项回复如下： 问题 4.关于募投项目终止。 年报显示，公司 2017年 2月到位募集资金净额 16.87亿元，其中 9.39亿元用于希图鲁矿业股份有限公司（以下简称 SMCO）新建位于刚果（金）的 2万吨/年阴极铜生产线项目。SMCO截至 2023年末总资产为 44.02亿元，净资产为-4.85亿元，2023年度营业收入 23.36亿元，净利润-1.57亿元。截至 2023年末，该项目累计投入金额为 0元。2023年 5月，公司召开 2022年度股东大会审议终止该募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。对此，公司解释称，主要原因系过去三年国际经济形势及地缘政治发生巨大变化，对该募投项目的实施造成了较大不利影响。 请财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司结合公司在募投项目的实施、推进过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的持续督导义务。 独立财务顾问回复如下： 申万宏源承销保荐作为鹏欣资源 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对鹏欣资源募集资金到位后的存放与使用情况履行持续督导义务，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司以非公开发行股票的方式向西藏智冠投资管理有限公司等 3名投资者发行了人民币普通股股票 201,183,431股，每股面值为人民币 1元，发行价格为每股人民币 8.45元。本次发行募集资金总额为 1,699,999,991.95元，扣除发行费用共计人民币 13,138,215.92元，募集资金净额为 1,686,861,776.03元。 本次募集资金到账时间为 2017年 2月 22日，上述募集资金到位情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（众环验字〔2017〕第 230003号）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，上市公司及下属子公司在银行设立募集资金专户，并连同独立财务顾问分别与渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况 2017年 1月，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）分别在浦发上海分行营业部（账号 97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号 8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号 97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号 2003380965000108）开设了 5个 A股普通股募集资金存放专项账户。 2018年 1月，公司孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）和Shituru Mining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号 NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号 NRA18231488000007467）开设了 2个 A股普通股募集资金存放专项账户。 2018年 6月，经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户（账号：20000037860800101169499）。 本次募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”部分的募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，节余募集资金已经转入公司正常流动资金账户，对应的募集资金专户不再使用。2020年 8月 17日，公司已办理完毕中信银行股份有限公司深圳分行罗湖支行募集资金专户（账号：8110301013800164888）的销户手续。 截至 2023年 12月 31日，本次募集资金投资项目“对鹏欣矿投增资，用于新建 7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”及“对鹏欣矿投增资，用于新建 2 万吨/年阴极铜生产线项目”的剩余募集资金共计人民币 98,585.06万元已经完成永久补充流动资金并转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，公司已办理完毕公司、全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、孙公司鹏欣国际集团有限公司和 Shituru Mining Corporation SAS分别在浦发上海分行营业部（账号 97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号 200337980700012）、浦发上海分行营业部（账号 97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号 2003380965000108）、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号 NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号 NRA18231488000007467）、北京银行股份有限公司上海分行营业部（账号：20000037860800101169499）的销户手续。 上述账户注销后，公司及下属子公司与独立财务顾问、渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行分别签订的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户已全部销户，具体如下：
截至 2023年 12月 31日，鹏欣资源募集资金使用情况如下： 单位：万元
公司分别于 2020年 4月 28日及 5月 21日，召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议及 2019年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资金 2,920.81万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本独立财务顾问对上述事项进行了核查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 公司分别于 2023年 5月 11日及 5月 24日，召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十三次会议及 2022年年度股东大会，审议通过了《关于豁免募集资金投资项目自愿性承诺的议案》《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》及《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“对鹏欣矿投增资，用于新建 7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目”予以结项，并将节余募集资金 8.44万元永久补充流动资金；将募集资金投资项目“对鹏欣矿投增资，用于新建 2万吨/年阴极铜生产线项目”予以终止，并将剩余募集资金 98,548.65万元永久补充流动资金。本独立财务顾问对上述事项进行了核查，并出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司部分募集资金投资项目结项及终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 五、独立财务顾问履行募集资金使用和管理的持续督导义务 情况 本次募集资金到位后，独立财务顾问在公司募投项目实施、推进过程中主要开展了以下工作： 1、查阅第三方专业机构中国瑞林工程技术有限公司为公司募投项目出具的可行性研究报告； 2、查阅中国商务部、上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等政府部门针对公司本次募投项目涉及的境外投资出具的企业境外投资批复及项目备案通知等文件，查阅刚果（金）矿业部矿业司及矿业环境保护司针对公司本次募投项目建设出具的批复文件； 3、公司募集资金到位后，及时与公司及公司下属子公司、专户监管银行签署募集资金专户存储三方/四方监管协议，对募集资金进行监管； 4、查阅公司募集资金到位后历年的募集资金存放与使用情况专项报告及年审会计师就公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告； 5、查阅公司募集资金管理的制度文件，取得募集资金专户银行对账单、募集资金台账、募集资金使用大额合同发票凭证等资料，核查募集资金的具体使用情况及管理情况； 6、查阅公司历次利用闲置募集资金进行现金管理、利用闲置募集资金临时补充流资金、以募集资金置换先期投入的自筹资金等事项所涉及的董事会、监事会等决策文件以及独立董事意见，并对相关事项发表专项核查意见； 7、查阅公司募投项目结项/终止并永久补充流动资金等募集资金用途变更事项所涉及的董事会、监事会及股东大会等决策文件以及独立董事意见，取得公司关于募投项目结项及终止的专项说明以及公司保障资金安全的承诺函，了解募投项目结项/终止的原因，并发表专项核查意见； 8、对公司的募集资金使用和管理情况进行现场检查，与公司高级管理人员进行访谈，了解公司历年募集资金管理制度的执行情况、募集资金的存放与使用情况，询问并了解募投项目之 2万吨/年阴极铜生产线项目搁置及长期未开工的具体原因及合理性，提示公司需高度重视募集资金的合规使用，未来如涉及募投项目变更，需严格按照相关规定履行审批程序、履行信息披露义务。 综上所述，独立财务顾问已根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，履行了对鹏欣资源 2016年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用和管理的持续督导义务，鹏欣资源对募集资金进行专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。 中财网
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