鹏欣资源(600490):国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣资源2023年度年报信息披露监管工作函回复的核查意见
关于鹏欣环球资源股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）担任鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”或“公司”）2018年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，对鹏欣资源于近日收到贵所下发的《关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0680号）中需要独立财务顾问发表意见的事项进行了审慎核查，相关情况如下： 问题2.关于南非奥尼金矿业绩承诺未达标。年报及前期公告显示，公司2018年购买位于南非的奥尼金矿矿业权，根据盈利预测，该金矿所属标的公司2018年至2024年累计承诺净利润不低于19.44亿元。实际净利润方面，截至2023年末，该项目仍未复产、尚未形成收入，2018年至2023年持续亏损，均未达到承诺业绩标准。 其中，2023年预测净利润6.18亿元，实际净利润为仅为-1.09亿元。在建工程明细显示，奥尼金矿工程本期新增投入3408.13万元，期末余额3.88亿元，累计投入占预算数之比仅11.65%。 请公司：（1）补充披露奥尼金矿2018年至2023年主要财务数据，并结合奥尼金矿运营情况，说明2023年实际净利润与预测净利润差距较大的原因，是否与行业趋势一致；（2）奥尼金矿主要管理人员及关键技术人员变动情况，并结合2018年以来奥尼金矿投入情况、工程进度、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，相关产能建设是否存在实质性障碍，相关因素前期是否可预见，前期交易价格是否公允、决策是否审慎、是否与交易对方存在其他利益安排，并充分提示风险；（3）截至回复披露日，奥尼金矿工程投入情况，是否实现复产及形成收入，预计2024年投产的基本情况，包括预计开采量及销售量、预计销售收入、预计实现的净利润等；（4）结合奥尼金矿有关业绩承诺期届满、尚未形成收入的情况，请公司尽快与交易对手方（公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷）协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；（5）补充披露相关补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，并结合交易对手方股权质押及财务状况，说明业绩补偿承诺履行是否存在实质性障碍。请独立董事及财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表意见。 （一）补充披露奥尼金矿2018年至2023年主要财务数据，并结合奥尼金矿运营情况，说明2023年实际净利润与预测净利润差距较大的原因，是否与行业趋势一致；2018年至2023年主要财务数据（CAPM单体） 币种：人民币单位：万元
（二）奥尼金矿主要管理人员及关键技术人员变动情况，并结合2018年以来奥尼金矿投入情况、工程进度、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，相关产能建设是否存在实质性障碍，相关因素前期是否可预见，前期交易价格是否公允、决策是否审慎、是否与交易对方存在其他利益安排，并充分提示风险； 1、主要管理人员变动情况 奥尼金矿的总经理具体变化情况如下： 2018年8月-2022年3月，赵文杰任职总经理，任职期间主要是规范公司日常管理；2022年3月-2023年11月，张松林任职总经理，任职期间清除盗匪影响，并购TAU矿（并购TAU矿在此期间未取得南非矿业能源部的相关审批），并购西选厂，开展1650、1050巷道工程，概念研究地质模型。2023年11月至今，李学才任职总经理，任职期间主要负责Tau矿资产收购，矿权过户，Tau矿10号井及P1项目开采，W及OD项目推进工作。 相关人员均具备较丰富的公司管理经验和矿山技术管理经验，部分人员长期在海外从事矿山生产经营管理工作。 2、结合2018年以来奥尼金矿投入情况、工程进度、预计达产时间，说明奥尼金矿长期未复产、未形成收入的原因及合理性，相关产能建设是否存在实质性障碍，相关因素前期是否可预见 （1）奥尼金矿投入情况 截止2023年底，奥尼金矿累计资本化支出3.88亿人民币（其中1650和1050工程直接支出近6,000万元人民币），主要用于矿山维护、开采经济性论证、矿石资源保全等工作。 （2）重大资产重组时对奥尼金矿的开发建设计划及延期的背景和原因根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》,奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元，根据生产建设规划，奥尼金矿生产建设项目包括采矿工程建设、选矿工程建设、尾矿工程建设及相关公用及辅助设施。项目实施完成后，奥尼金矿将具备完整的采矿、选矿及尾矿处理能力。根据规划，奥尼金矿将优先启动6、7号矿区的复产工作，之后启动2、4号矿区的复产工作，项目基建期5年。 2018年6月完成本次重组交易的标的公司股权变更后，公司按原计划首先利用7号井的地表设施和提升设施开始推进恢复生产工作。但在恢复生产试运行过程中发现部分基础设施存在安全隐患，出于安全考虑，公司决定暂停利用原有设施恢复生产的方案，并对矿山设施进行整体规划重建。 2020年3月，南非暴发新冠疫情，国家进入灾难状态，全国封锁，人员招聘、物资供应、第三方咨询机构无法到达南非。南非的矿山开采以人力为主，受疫情影响，除少量必要的现场工作岗位外无法有效开展工作，奥尼金矿现场生产运营一直处于半停顿状态，无法有效开展工作。此外，疫情期间由于南非国际航班禁飞、后续中国航班熔断等措施，使公司国内技术人员往返南非受到重大影响，延迟了公司复产技术方案的确定和实施。除疫情的直接冲击外，在疫情期间南非大量公司倒闭，失业率大幅上升，社会治安恶化，对奥尼金矿正常的生产经营产生不利影响。非法盗矿者猖獗对南非矿业造成了严重影响，奥尼金矿矿区也受到盗矿者的侵扰。虽然盗矿者主要采用手工作业对于矿脉破坏不大，但一定程度上阻碍了矿井复产工作的推进。 综上，公司恢复生产过程中发现部分基础设施隐患，对矿山设施进行整体规划重建，以及2020年以来的南非疫情及其次生影响对奥尼金矿复产进度造成了较大影响，导致奥尼金矿开发建设不及预期。 （3）公司采取的应对措施及当前开发进度 为应对建设进度延后的问题，公司结合周边资源条件重新规划了投资建设方案，于2024年2月完成对Tau矿资产以及西选厂的收购。通过利用Tau矿现有可运行的井巷工程与奥尼金矿6号矿区连通的方案，加速实现奥尼金矿的复产工作；通过收购西选厂，完善了南非黄金矿业开采-选冶的产业链，缩短了建设时间、提高投资收益，目前西选厂正积极推进设备排查及热调试工作，复产工作正在有序推进中。 截止2024年5月31日，公司前述开发计划有序推进，已实现黄金矿石采矿量约12万吨。 3、前期交易价格是否公允、决策是否审慎、是否与交易对方存在其他利益安排针对本次交易，上市公司聘请了银信评估担任本次交易标的评估机构并出具资产评估报告，银信评估具有证券期货业务资格；上市公司聘请了经纬评估担任本次交易核心资产奥尼金矿矿业权的评估机构并出具《中非贵金属有限公司奥尼金矿采矿权评估报告》，经纬评估具有探矿权采矿权评估资质。本次交易定价以评估报告为基础，经交易双方协商确定。 上市公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，关联董事已回避表决。 2017年10月25日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案，关联董事已回避表决。2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，非关联股东集体审议通过本次交易。 根据上市公司及时任董监高出具的承诺：“公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。”根据交易对方姜照柏、姜雷出具的承诺：“将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”本次重组交易所涉重大信息已充分披露，不存在与交易对方的其他利益安排。 综上，本次交易履行决策程序完备，交易定价根据评估报告经双方协商确定，交易定价公允，上市公司与交易对方不存在其他利益安排。 4、风险提示 公司已结合奥尼金矿实际情况，调整和优化奥尼金矿投资和建设计划。目前，奥尼金矿正依据新的复产计划有序推进开采建设。但奥尼金矿的顺利开发建设并形成效益，仍将面临如下的各种政治、经济、社会等风险因素的影响： （1）政治风险： -政策变化：政府可能改变矿业法规或税收政策，影响公司盈利。 -不稳定的政治环境：政治动荡可能导致投资环境不稳定，影响公司运营。 （2）经济风险： -商品价格波动：全球商品价格波动可能影响公司的盈利能力。 -汇率波动：南非兰特的波动可能增加公司的财务风险。 -经济衰退：经济放缓或衰退可能导致需求下降，影响公司销售和盈利。 （3）社会风险： -社区抗议：当地社区可能反对采矿活动，引发抗议活动或诉讼。 -劳工纠纷：工人罢工或劳资纠纷可能导致生产中断或成本增加。 （4）矿山开采建设计划不达预期的风险： 虽然公司已制定了详尽的开采建设计划，但由于矿山建设工程建设周期长、地下地质情况较为复杂等特点，仍可能开采建设计划实施进度不达预期或出现调整。 （三）截至回复披露日，奥尼金矿工程投入情况，是否实现复产及形成收入，预计2024年投产的基本情况，包括预计开采量及销售量、预计销售收入、预计实现的净利润等； 截至2024年5月31日，奥尼金矿工程投入4.00亿元人民币，借道Tau矿10号井开采奥尼金矿6号井资源已初步实现复产，根据公司对奥尼金矿开发战略规划，总体优先开采三个项目（P1项目，OD项目及W矿项目）作为一期开发项目，2023年度主要完成：P1项目开拓建设和开采计划；W矿项目生产计划安排正在积极推进中；OD项目环评、补钻及地质模型更新等工作。 截止2024年5月31日，公司前述开发计划有序推进，已实现黄金矿石采矿量约12万吨。预计2024年可实现金矿开采32万吨，预计销售黄金630公斤，预计实现销售收入4,500万美元左右。 （四）结合奥尼金矿有关业绩承诺期届满、尚未形成收入的情况，请公司尽快与交易对手方（公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷）协商制定切实有效的业绩补偿实施方案，及时收回补偿资金，充分维护上市公司和中小股东的利益；补充披露相关补偿方案的具体计划，包括补偿方式、来源和时间安排，并结合交易对手方股权质押及财务状况，说明业绩补偿承诺履行是否存在实质性障碍。 根据本次交易中签署的《业绩承诺补偿协议》及姜照柏、姜雷出具的《关于对上海证券交易所<关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>有关问题的回复》，业绩承诺期届满后，本次交易对手方姜照柏、姜雷将按照如下方式进行业绩补偿： 1、业绩承诺及补偿情况 根据2017年公司与交易对手方姜照柏、姜雷签署的《业绩承诺补偿协议》，姜照柏、姜雷向公司承诺：若在承诺期的最后一个会计年度经负责公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润(以下简称“累计实现净利润”)低于194,386.08万元(以下简称“累计承诺净利润”)，则姜照柏及姜雷应向公司进行补偿。 具体补偿计划如下： （1）补偿方式 1）业绩承诺差异补偿 业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下： 应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价。 应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。 补偿股份数量的计算方式如下： 应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格。 补偿现金的计算方式如下： 应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格。 2）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。 因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格 届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。 标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为： 调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。 若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。 如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。 （2）补偿安排 依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度(即2024年)出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等缘由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不包括交易对方)，除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量=交易对方应补偿的股份总数×除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量/(上市公司的总股本-交易对方持有的股份总数)。 如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益,应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后30个工作日内无偿赠予上市公司。若因补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过等缘由无法实施的，交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。 2、业绩补偿的可实现性 本次重组交易中，姜照柏及其一致行动人合计取得公司股份对价220,265,693股，取得现金对价4亿元。截至2024年5月24日，姜照柏及其一致行动人持有公司740,689,151股，其中处于质押状态的股份为415,801,899股，占其所持股份比例为56.14%。以上融资姜照柏及其一致行动人以自有流动资金给予归还。 除鹏欣资源外，姜照柏先生为鹏都农牧、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，具备较强资金实力。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： （1）公司恢复生产过程中发现部分基础设施隐患，对矿山设施进行整体规划重建，以及2020年以来的南非疫情及其次生影响对奥尼金矿复产进度造成了较大影响，导致奥尼金矿开发建设不及预期。 （2）本次交易履行了必要的审议程序，交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，经交易双方协商确定，定价公允。根据交易各方出具的承诺，本次交易的交易各方不存在其他利益安排。 （3）交易对方姜照柏、姜雷已出具《关于对上海证券交易所<关于鹏欣环球资源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函>有关问题的回复》，说明了业绩承诺到期后的补偿方式及可实现性。 中财网
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