东杰智能(300486):东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第一次临时受托管理事务报告
（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层） 二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）编制。一创投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为一创投行所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，一创投行不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 一创投行作为东杰智能科技集团股份有限公司（以下简称“东杰智能”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的保荐人、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及公司的相关公告，现就本次可转债本期重大事项报告如下： 一、本期债券核准情况 东杰智能本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司第七届董事会第二十一次会议、2021年第二次临时股东大会、第八届董事会第五次会议和 2022年第一次临时股东大会审议通过。2022年 6月 12日，公司召开第八届董事会第六次会议，在 2021年度第二次临时股东大会的授权范围内对本次发行方案等内容进行了调整。 经中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕 1828 号）同意注册，公司向不特定对象发行 57,000.00万元可转债，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 570,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 559,206,132.08 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 10 月 20 日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验证报告》（天健验[2022]2-38 号)。 经深圳证券交易所同意，公司 57,000.00万元可转换公司债券于 2022年 11月 4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“东杰转债”，债券代码“123162”。 二、本次债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司股票（A股）的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为人民币 57,000.00万元，发行数量为 570万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 （四）债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年，即自 2022年10月 14日至 2028年 10月 13日。 （五）票面利率 第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 1.0%、第四年 2.0%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票（A股）的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日 2022年10月 20日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2023年 4月 20日至 2028年 10月 13日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 8.06元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 （十）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。 本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见 11、赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年10月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次发行认购金额不足57,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为57,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为17,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。 （1）原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售 1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.014021张可转债。 东杰智能发行时总股本 406,509,381股，无回购专户库存股，即享有原股东优先配售权的股本总数为 406,509,381股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约 5,699,668张，约占本次发行的可转债总额的99.9942%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380486”，配售简称为“东杰配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为 “370486”，申购简称为“东杰发债”。每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是10,000张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即 2022年 10月 13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2022年 10月 13日，T-1日）收市后登记在册的持有东杰智能的股份数量按每股配售 1.4021元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.014021张可转债。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 （十六）债券持有人会议相关事项 《东杰智能科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下： “1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议 （1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。” （十七）募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 57,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司可能根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的要求和程序予以置换。 （十八）担保事项 本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。 （十九）募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金已存放于公司董事会决定的专项账户中。 三、本次可转债重大事项的具体情况 2024年 6月 25日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2022年东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【353】号），跟踪评级结果为：本期债券信用等级下调为 BBB+，公司主体信用等级下调为 BBB+，评级展望维持为稳定。 中证鹏元资信评估股份有限公司下调公司主体及债券信用评级的主要原因如下：受下游需求不振、部分项目延期以及智能涂装业务大幅收缩等影响，2023年营业收入同比下降，因客户威马汽车破产重整，公司计提大规模的资产减值和信用减值，导致业绩大额亏损；公司在执行的智能仓储系统和智能输送系统相关订单对收入短期内形成一定保障，但需关注下游需求变化、项目履行进度和客户经营情况，仍可能面临坏账风险和存货减值风险；公司再次延缓募投项目建设，未来投入使用情况若不达预期，已投资部分可能面临一定减值或将对业绩造成拖累；公司控股股东和实控人变更后，管理人员变动频繁，出现过信息披露违规；控股股东股权质押比例高，2023年公司经营净现金流流出规模较大，偿债指标弱化。 一创投行作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与公司进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定出具本临时受托管理事务报告。一创投行后续将密切关注公司的经营情况、资信状况、对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） （本页无正文，为《东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章页） 债券受托管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司 2024年 7月 3日 中财网
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