启明星辰(002439):对外提供财务资助管理制度（2024年7月）
启明星辰信息技术集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 2024年7月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 2 第二章 对外财务资助的审批 ......................................................................................................... 2 第三章 对外提供财务资助的内部执行程序 ................................................................................. 3 第四章 责任追究 ............................................................................................................................. 4 第五章 附 则 ................................................................................................................................... 4 第一章 总 则 第一条 为规范启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，但资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。原则上，不得以任何形式对以上主体范围之外的主体出借资金；如确有需要，需严格履行相关审批决策程序。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。 第二章 对外财务资助的审批 第四条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。 第五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 第六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第七条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见。 第八条 公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。 公司不得为关联方提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第三章 对外提供财务资助的内部执行程序 第九条 对外提供财务资助之前，根据被资助企业类型，相关职能部门应对被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，并出具风险评估报告并提交公司相关部门审核，审核通过后提交董事会或股东大会审议。 第十条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续；财务部与相关职能部门负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。若财务资助对象在约定资助期限到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，应及时制定被救措施，并将相关情况上报公司董事会。 第十一条 公司提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 第十二条 公司董事会办公室在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作。 第十三条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。 第十四条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第四章 责任追究 第十五条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第五章 附 则 第十六条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。 第十七条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第十九条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十条 本制度自董事会通过之日生效。 中财网
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