启明星辰(002439):总经理工作细则（2024年7月）
启明星辰信息技术集团股份有限公司 总经理工作细则 2024年7月 目 录 第一章 总 则 ................................................................................................................................... 2 第二章 任 免 ................................................................................................................................... 2 第三章 职 权 ................................................................................................................................... 2 第四章 总经理议事规则 ................................................................................................................. 4 第五章 报告制度 ............................................................................................................................. 5 第六章 总经理的责任和义务 ......................................................................................................... 5 第一章 总 则 第一条 为进一步明确启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)总经理的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其职能作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、行政法规、规范性文件以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。 第二章 任 免 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员必须遵守公司章程所规定的忠实义务及勤勉义务，履行职责时必须遵守法律、法规和公司章程的规定，维护公司利益，不得利用职权谋取私利。 第五条 总经理每届任期三年，可连聘连任。 第六条 总经理可以在任期届满前提出辞职。 第七条 总经理、副总经理的薪酬及奖惩事项由董事会批准决定。 第三章 职 权 第八条 公司的日常经营实行总经理负责制，总经理应履行下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）制定公司人才战略和人力资源规划，人才管理机制建设和制度制定（含员工薪酬政策）； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司管理人员； （九）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十）拟定人工成本管理办法及薪酬总量机制、年度人工成本预算方案、中长期激励计划（非股权激励）、股权激励计划； （十一）拟定法人管理年度计划；在董事会审议批准法人管理年度计划后，执行公司及下属子公司的新设、注销、合并等改革事项； （十二）向控股和参股公司委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人等； （十三）公司部门负责人、分管副总等管理人员的问责事项及违规违纪处理； （十四）根据深圳证券交易所的相关规则和公司章程的规定批准无需提交公司董事会、股东大会审议批准的交易； （十五）依照有关法律法规和企业章程，遵循上市公司治理惯例，抓好启明星辰高质量发展，履行提升公司经营业绩、强化日常生产经营管理、开展风险管理等职责； （十六）涉及国家安全、网络与信息安全、信访维稳、保密工作、安全生产、突发事件等方面的重要事项； （十七）拟订公司的重大会计政策和会计估计变更方案，拟订本公司的资产负债率上限； （十八）本章程或公司董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。副总经理协助总经理工作，按照分工负责公司具体经营管理工作。 第九条 总经理有权决定公司以下限额内的对外投资、资产和重大交易等事项，包括但不限于： （一）批准北京启明星辰慈善公益基金会的每年不超过 500万元慈善捐赠事项； （二）批准投资额3000万元以下的股权投资项目； （三）公司与关联自然人发生的交易金额三十万元以下的关联交易； （四）公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联交易； （五）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产百分之一的事项； （六）达到下述标准的重大交易（关联交易、对外担保、提供财务资助、理财除外）： 1．交易涉及的资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产的百分之一，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的涉及的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产的百分之一或绝对金额一千万，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一或绝对金额一千万以下； 4．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下或绝对金额一百万以下； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的百分之一或绝对金额一千万以下； 6．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以下或绝对金额一百万以下。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 注：重大交易包括除上市公司日常经营活动之外的租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目及深圳证券交易所认定的其他交易。 第十条 副总经理的职权范围为： （一）协助总经理工作； （二）依照分工负责具体的经营管理工作。 第四章 总经理议事规则 第十一条 总经理可以根据工作需要，设立公司总经理办公会议，作为履行职权、指挥、决策的主要方式。 第十二条 总经理办公会议根据公司业务的需要由总经理组织召开。对于需要由公司董事会讨论审议的事项，应由总经理或总经理办公会议形成初步意见后提交董事会审议。其中，若涉及“三重一大”事项的，还应听取公司党委会议决议。 第五章 报告制度 第十三条 总经理根据工作需要向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查，报告内容包括： 1．对公司董事会决议事项的执行情况； 2．公司资金运用和盈亏情况； 3．重大投资项目和进展情况； 4．公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。 第十四条 遇有重大事故、突发事件等重要事项时，总经理应及时报告董事长、联席董事长并同时通知董事会秘书。 第六章 总经理的责任和义务 第十五条 总经理还应履行下列职责： （一）贯彻党和国家的方针、政策、遵守法律、法令、法规，严格遵守公司章程和董事会决议，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；接受监事会和职工代表大会的监督； （二）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，推进行之有效的经济责任制； （三）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力； （四）按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理好与关联企业的关系。 第十六条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。 第十七条 总经理行使职权时，应遵守法律、章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定，因违反本细则规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总经理依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东大会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总经理不承担责任。 第十八条 总经理发生调离、解聘或到期离任时，须进行离任审计。 第七章 附 则 第十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。 第二十条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十一条 本工作细则自董事会批准之日起实施，由董事会负责解释和修改。 中财网
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