启明星辰(002439):董事会秘书工作细则（2024年7月）
启明星辰信息技术集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 2024年7月 第一章 总 则 第一条 为进一步明确启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的职责、权限，规范其行为，更好地发挥其作用，根据有关法律、行政法规，《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书须具备《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《上市规则》规定的高级管理人员的任职资格，且应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）公司现任监事； （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 聘任、任期与职责 第五条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。 第六条 董事会秘书的任期与本届董事会任期相同，自聘任之日起至本届董事会任期届满。 第七条 董事会秘书候选人除应符合《上市规则》规定的高级管理人员的任律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。 第八条 董事会秘书的主要职责包括： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。 （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告。 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。 （九）负责管理和保存公司股东大会、董事会及监事会会议资料文件； （十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得第十一条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第十二条 董事会及高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 第十三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向司法机关或者其他政府主管机关披露上述信息： 1. 根据法律规定； 2. 保证自身合法利益。 公司股份；转让其所持有的本公司的股份应遵守相关法律、法规及深圳证券交易所规则。 第十五条 公司应建立董事会秘书的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并由董事会薪酬与考核委员会考核。考核每年进行一次，结果在董事会上进行通报。考核主要包括以下几个方面： （一）依照法律、法规的要求完成信息披露情况； （二）按法定程序完成董事会和股东大会的相关工作的情况； （三）完成中国证监会、证券交易所及地方证券管理机构安排的工作的情况。 第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第四条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 第十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负第二十条 董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事会秘书离任后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 第四章 附 则 第二十一条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十二条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。 第二十三条 本工作细则自董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。 中财网
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