键邦股份(603285):键邦股份首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:键邦股份:键邦股份首次公开发行股票主板上市公告书 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号） 二〇二四年七月四日 特别提示 山东键邦新材料股份有限公司（以下简称“键邦股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于 2024年 7月 5日在上海证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 36个月或自上市之日起 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本 16,000万股，其中，无限售条件的流通股为 39,197,016股，占发行后总股本的 24.50%。公司上（三）本次发行价格对应市盈率低于同行业平均水平的风险 本次发行价格为 18.65元/股，此价格对应的市盈率为： （1）11.81倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）12.33倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）15.74倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）16.43倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《国民经济行业分类》（GBT4754－2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），截至2024年6月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26），最近一个月平均静态市盈率为21.96倍。 截至 2024年 6月 21日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市盈率水平具体情况如下：
注 1：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 6月 21日）总股本。 注 2：静态市盈率（扣非前）、静态市盈率（扣非后）平均值计算剔除了异常值（风光股份）。 注 3：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 18.65元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 16.43倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 发行上市的主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 （一）特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书的“第三章 风险因素”部分，并特别注意“风险因素”中的下列风险： 1、公司经营业绩持续下滑的风险 发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，主要产品为赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐，主要应用于 PVC塑料与涂料等下游行业。公司经营状况受市场竞争环境、化工行业景气度与国内外宏观经济波动等诸多不确定因素的影响。2021-2023年，公司营业收入分别为 104,365.15万元、75,368.65万元和 67,408.39万元，净利润分别为 32,913.84万元、24,265.19增长 6.64%；同期公司净利润为 4,422.97万元，同比增长 5.66%。2022年，受地缘政治局势紧张及全球通胀加剧等因素影响，国内外经济存在下行压力，发行人赛克、DBM/SBM、乙酰丙酮盐等产品下游市场需求减少，产品销量随之下降，使得经营业绩有所回落。2023年，随着我国国民经济企稳回升，下游市场需求逐渐复苏，赛克、DBM/SBM、乙酰丙酮盐等产品销量实现同比增长，但受原材料价格下跌及市场行情等因素影响，销售价格有所下降，钛酸酯受锂电行业波动影响销量有所下降，导致了公司经营业绩的下滑。如果未来地缘政治紧张局势未出现好转，国内外宏观经济持续下行，造成下游市场需求减少，公司经营业绩存在持续下滑及上市当年可能大幅下滑的风险。 2、原材料和能源价格波动的风险 发行人的采购内容主要包括环氧乙烷、氰尿酸、尿素、正丁醇和四氯化钛等原材料以及电、天然气、蒸汽等能源，这些化工产品和能源的价格与上游原油等大宗商品的价格与能源供应情况息息相关，会受到国际经济形势与供求关系等诸多因素的影响，存在一定的不确定性。报告期内，公司主要原材料采购价格有所波动，主要能源价格整体呈上涨趋势，如果未来原材料和能源价格发生大幅波动，且公司未能采取有效措施消化上述变化，将对公司当期经营业绩产生不利影响。 3、产品价格波动的风险 发行人生产的主要产品为赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等高分子材料环保助剂，属于精细化学品，其产品价格将受到上下游供需关系变化影响，从而形成价格波动。2021年-2022年，公司赛克、钛酸酯、DBM/SBM等主要产品系列的平均销售单价呈上涨趋势，2023年平均销售价格有所下降。如果未来公司产品上下游供需状况发生变化，造成公司产品价格进一步下跌，将可能对公司经营业绩造成一定的影响。 4、下游应用领域波动的风险 发行人主营业务为高分子材料环保助剂的研发、生产与销售，产品下游行业主要系 PVC塑料与涂料等高分子材料及锂电材料等新兴应用领域，并最终广泛应用于建筑材料、汽车、电器、包装材料、日用品等领域。下游应用领域的发展状况及需求量与国内外宏观经济、产业政策、终端消费市场需求等因素的波动息息相关。2022年，在宏观经济承压的背景下，我国塑料制品和涂料行业产量有所下降；2023年，下游锂电材料行业也受到了锂电池产业链去库存及原材料大幅下跌的冲击，上述下游应用领域的波动均对公司经营业绩造成了不利影响。若未来国内外宏观经济持续下行，产业政策发生不利变动，从而导致下游应用领域需求减少，则可能会对公司业绩产生不利影响。 5、市场开拓不达预期的风险 发行人目前的主要产品包括赛克、钛酸酯、DBM、SBM、乙酰丙酮盐等，产品主要作为稳定剂、催化剂、增塑剂、偶联剂等功能助剂应用于 PVC塑料、涂料以及锂电材料等领域，其中赛克产品已取得了较高市场份额。为了进一步拓宽产品的应用空间，公司推进赛克在聚氨酯、阻燃剂等领域中的应用，并通过募集资金投资项目向产业链下游的聚酯多元醇、钛酸酯偶联剂、有机钛特用化学品等产品领域进行延伸。同时，发行人所在的环保助剂行业还在不断推进对铅盐类等传统稳定剂的替代，仍具有较大的替代空间。 若未来下游 PVC塑料、涂料等应用领域增长趋缓，公司未能在新领域市场取得进展，或者助剂行业环保化的政策推行不及预期，公司将面临主要产品市场开拓不达预期的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑情形的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人朱剑波及其一致行动人朱昳君、朱春波、刘敏针对发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的情形，出具了延长其届时所持股份锁定期限的承诺： 1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12个月； 上延长本人届时所持股份锁定期限 12个月。 （三）上市后利润分配政策、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划 本公司提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，具体内容参见招股说明书“第九章 投资者保护”。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2021年度、2022年度及 2023年度。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 12月 7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于同意山东键邦新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于山东键邦新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2024〕86号）同意，本公司发行的股票在上海证券交易所主板上市。公司 A股股本为 16,000万股（每股面值 1.00元），其中39,197,016股将于 2024年 7月 5日起上市交易。证券简称为“键邦股份”，证券代码为“603285”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：主板 （三）上市时间：2024年 7月 5日 （四）股票简称：键邦股份；股票扩位简称：键邦股份 （五）股票代码：603285 （六）本次公开发行后的总股本：160,000,000股 （七）本次 A股公开发行的股票数量：40,000,000股，全部为公开发行的新股 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：39,197,016股 （九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：120,802,984股 （十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）股份的流通限制及自愿锁定承诺”的相关内容。 （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项” 之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（二）持股意向及减持意向承诺”的相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 802,984股，约占网下发行总量的 10.04%，约占本次公开发行股票总量的 2.01%。网下无限售部分最终发行数量为 7,197,016股。 （十四）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》第 3.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元”。 根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0008号），2021年、2022年和 2023年，发行人扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为 32,913.84万元、23,522.17万元和 18,157.27万元，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 26,721.44万元、26,376.91万元和 20,375.92万元，发行人的营业收入为 104,365.15万元、75,368.65万元和 67,408.39万元，符合发行人选择的具体上市标准《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》第 3.1.2条中规定的第（一）项标准中的财务指标。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、公司基本情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，朱剑波直接持有发行人 64,345,672股股份，占发行人股本总额的 40.22%，为发行人控股股东；同时作为键兴合伙的执行事务合伙人控制发行人 4.10%股份，合计控制发行人 44.31%股份，为发行人实际控制人。 截至本上市公告书签署日，朱昳君、刘敏、朱春波为朱剑波的一致行动人， 分别持有发行人股份的比例为 8.82%、4.11%、3.82%。朱剑波及其一致行动人合 计控制发行人 61.06%的股份。 综上所述，截至本上市公告书签署日，朱剑波为公司控股股东及实际控制 人。朱剑波基本情况如下： 朱剑波先生：中国国籍，身份证号码 3204211972********，无境外永久居留 权，专科学历。1992年 9月至 1993年 10月，担任常州华丽镀膜玻璃有限公司业 务员；1994年 2月至 1996年 10月，担任常州市武进南方大厦有限公司经理； 1997年 1月至 1998年 12月，于武进市前黄蓝天化工厂任职；1998年 12月至 2013年 6月，担任常州蓝天瑞奇化工有限公司经理；2014年 6月至 2021年 7月， 创办并经营键邦有限；2021年 7月至今担任发行人董事长。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人及其一致行动人的股 权结构控制关系图如下： 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其持有公司股票和 债券情况
四、发行人已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划 （一）员工持股计划具体情况 为健全激励约束机制，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，发行人于2020年搭建了员工持股平台键兴合伙，公司骨干人员通过持有键兴合伙的出资份额间接持有发行人股份。 发行人员工持股平台具体情况如下：
（二）员工持股计划限售安排 上述员工持股主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 12,000万股，本次公开发行人民币普通股 4,000万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行前后公司股本结构如下： 单位：股
本次上市前股东户数为 70,020户，公司前十名股东如下：
六、本次发行战略配售情况 本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：4,000万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让） （二）发行价格：18.65元/股 （三）每股面值：人民币1.00元 （四）本次公开发行前后公司的总股本：本次公开发行前总股本为12,000万股，本次公开发行后总股本为16,000万股。 （五）发行市盈率： 1、11.81倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、12.33倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、15.74倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、16.43倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （六）发行市净率：1.87倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） （七）发行方式：本次发行采用向网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行数量为 40,000,000股，占发行后总股本的 25%，本次发行不涉及股东公开发售股份。网下最终发行数量为 8,000,000股，其中网下投资者缴款认购 7,998,937股，放弃认购数量为 1,063股；网上最终发行数量为 32,000,000股，其中网上投资者缴款认购 31,768,204股，放弃认购数量为 231,796股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 232,859股。 （八）本次发行后每股收益：1.13元（以 2023年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算） （九）本次发行后每股净资产：9.99元（以 2023年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益以及本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （十）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 74,600.00万元，全部为公司公开发行新股募集。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2024年 7月 2日出具了“容诚验字[2024]251Z0010号”《验资报告》，审验结果如下：截至 2024年 7月 2日止，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，每股发行价格为人民币 18.65元，募集资金总额人民币746,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 82,547,979.97元，实际募集资金净额为人民币 663,452,020.03元，其中增加股本人民币 4,000.00万元，增加资本公积人民币 623,452,020.03元。社会公众股股东均以货币出资。 （十一）发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计8,254.80万元（不含增值税）。 发行费用包括：
（十二）募集资金净额：66,345.20万元 （十三）发行后股东户数：70,020户 二、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2021年12月31日和、2022年12月31日和2023年12月31日经审计的合并资产负债表，2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0008）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六章 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为2023年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年3月31日的合并及母公司资产负债表，2024年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，2024年1-3月的合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2024]251Z0149号）。相关财务数据已在招股说明书“第二章 概览”之“七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司（及子公司）与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。 2024年 3月 1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金监管协议的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司董事长或其指定人员办理与募集资金专项账户的开立、监管协议的签署等具体事宜。募集资金专项账户具体情况如下：
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销 售方式等未发生重大变化。 （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营 性占用。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无 异常。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的基本情况 保荐人国泰君安认为键邦股份申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 作为键邦股份首次公开发行股票的保荐人，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后 2个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定周大川、胡晓为键邦股份首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。 周大川先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部业务董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了江苏龙蟠科技股份有限公司 IPO项目、湖南三德科技股份有限公司 IPO项目、苏州敏芯微电子技术股份有限公司 IPO项目及苏州敏芯微电子技术股份有限公司非公开发行股票（简易程序）项目等。周大川先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 胡晓先生：国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。自从事投资银行业务以来，主办或参与完成了南通醋酸化工股份有限公司 IPO项目、华能澜沧江水电股份有限公司 IPO项目、江苏龙蟠科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票项目、上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票项目、上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份购买资产项目、上海开创国际海洋资源股份有限公司重大资产重组项目、百洋产业投资集团股份有限公司上市公司收购项目等。胡晓先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、 与投资者保护相关的承诺 （一）股份的流通限制及自愿锁定承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱剑波及其一致行动人朱昳君、朱春波承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）在上述期限届满后，本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则： ①本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让本人持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； ②本人离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份； ③遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； ④遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定； ⑤本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。 （4）自锁定期（包括延长的锁定期）届满之日起 24个月内，若本人减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （5）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （6）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 2、一致行动人刘敏承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）自锁定期（包括延长的锁定期）届满之日起 24个月内，若本人减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人股票，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 （4）若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 3、公司股东键兴合伙承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份，若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （2）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业直接或间接持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （3）本企业直接或间接持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 （4）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 4、公司股东李志祥承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）本人转让所持有的发行人股份应遵守以下规则： ①本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让本人持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%； ②本人离职后半年内，不得转让本人所持发行人股份； ③遵守《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； ④遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定； ⑤本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述承诺。 （3）发行人首次公开发行股票上市后 6个月内，如股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限（如有）在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （4）本人持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。 （5）上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （6）本人转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 5、公司股东王镇波、龙丽梅、杨金华、温邺华、香港胜利控股承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）自发行人股票上市至本人/本公司减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。 （3）本人/本公司转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及证券交易所相关规则的规定。 6、公司股东泓泰一号承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起 12个月内或自本企业增资认购让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该等股份。 （2）若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的发行人股份发生变化的，就该等事项导致本企业新增股份仍使用上述承诺。 （3）自发行人股票上市起，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。 （4）本企业转让所持有的发行人股份，应遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规则的规定。 （二）持股意向及减持意向承诺 1、公司控股股东、实际控制人朱剑波及其一致行动人朱昳君、刘敏、朱春波承诺 （1）拟长期持有公司股票。 （2）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （3）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （4）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 （5）减持数量：①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；②采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；③计算减持数量时本人与本人的一致行动人所持股份合并计算；④如本人采取协议转让方式减持股份后，第①项内容。 （6）减持公告：①本人以任何方式减持公司首发前股份的，每次减持均将提前至少 3个交易日予以公告；②其中通过集中竞价交易减持的，将在首次卖出股份的 15个交易日前予以公告，并向证券交易所报告备案减持计划；③如本人采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足 5%的，在上述情形发生后 6个月内本人将继续遵守第②项内容。 （7）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （8）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；因未履行或未及时履行上述承诺所获得的收益归发行人所有；本人未履行或未及时履行上述承诺导致发行人或投资者损失的，依法赔偿发行人或投资者的损失；本人所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 （9）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 2、公司股东键兴合伙承诺 （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 （4）减持数量：①采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；②采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%；③如本企业采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足 5%的，在上述情形发生后 6个月内本企业将继续遵守第①项内容。 （5）减持公告：①本企业以任何方式减持公司首发前股份的，每次减持均将提前至少 3个交易日予以公告；②其中通过集中竞价交易减持的，将在首次卖出股份的 15个交易日前予以公告，并向证券交易所报告备案减持计划；③如本企业采取协议转让方式减持股份后，导致所持公司股份比例不足 5%的，在上述情形发生后 6个月内本企业将继续遵守第②项内容。 （6）本企业在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本企业所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 （8）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 3、公司股东李志祥承诺 （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）减持方式：本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持价格：如果在锁定期满后两年内，拟减持股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 （4）减持数量：采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。 （5）减持公告：本人通过集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 （6）本人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，减持方式、减持价格、减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。 （7）如未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；所持有的公司股份自未履行上述承诺之日起 6个月内不得减持。 （8）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 4、公司股东王镇波、龙丽梅、杨金华、温邺华、香港胜利控股承诺 （1）减持前提：如果在锁定期满后拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 （2）减持方式：减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （3）减持数量：未来减持发行前持有的股份时，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 （4）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 5、公司股东泓泰一号承诺 （1）本企业减持公司股票时，将依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 （2）如法律法规、规范性文件对减持股份相关事项的规定发生变化时，按照相关规定执行。 （三）稳定公司股价的预案及相关承诺 1、关于首次公开发行股票并上市后三年内股价稳定预案 （1）启动稳定股价预案的促发条件 公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，本公司及本预案中提及的其他主体将依照本预案的约定采取相应的措施以稳定公司股价。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整。 （2）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括发行人回购公司股份、控股股东增持公司股份以及公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份。在上市后三年内每次触发启动稳定股价预案的条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施以稳定公司股价： ①发行人回购股份 司股票的预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司可终止实施回购计划。 公司在公告回购公司股票预案后 3个月内实施回购公司股份。公司单次用于回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的 2%。 ②控股股东、实际控制人及其一致行动人增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 ③董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股份 自应采取稳定股价措施之日起 10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续 10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后 2个工作日内向公司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。 若上述期间内存在 N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则非独立董事、高级管理人员相应期限顺延 N个交易日。 ④继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停止实施股价稳定措施。 ⑤公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。（未完）  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