宇通重工(600817):公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
释 义 除另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因所致。 中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 12 -14层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com / 北京市通商律师事务所 关于宇通重工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 的法律意见书 致：宇通重工股份有限公司 北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定，本所接受公司的委托，就公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划及相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到宇通重工的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其所提供的复印件与原件一致。 2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、宇通重工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计及评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计及评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和宇通重工的说明予以引述，本法律意见书对该等文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。 7. 本所律师同意将本法律意见书作为宇通重工实施本激励计划所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供宇通重工实施本激励计划之目的使用，未经本所事先书面许可，不得用作其他任何目的。 据上，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宇通重工本激励计划事宜出具如下法律意见： 正 文 一、宇通重工实施本激励计划的主体资格 (一)宇通重工的依法成立、有效存续 公司前身系上海良友商厦筹建处，1991年 3月 29日经上海市粮食局沪粮办（91）128号文批准设立。由上海市粮油贸易公司为主发起人并经上海市人民政府财贸办公室沪财办（92）177号文批复同意，改组为上海良华实业股份有限公司。1992年 5月 28日，上海良华实业股份有限公司股票经中国人民银行上海市分行沪人金股字（92）36号文批准发行。1994年 1月 3日，经公司第三次股东大会决议通过，公司将发行面值每股 10元的股票拆细为面值每股 1元。1994年1月 28日，经上交所上证上（94）字第 2005号文审核批准在上交所挂牌交易。 公司股票代码为 600817。 截至本法律意见书出具之日，公司持有郑州航空港经济综合实验区市场监督1 管理局核发的统一社会信用代码为 91610133132207011Q的《营业执照》，住所为郑州市航空港鄱阳湖路 86号蓝山公馆一楼 106，法定代表人为戴领梅，注册资本为 54,150.8407万元，营业期限为长期，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“许可项目：技术进出口；城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住房租赁；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售；企业管理咨询；城市绿化管理；市政设施管理；城乡市容管理；物业管理；水污染治理；机械设备租赁；建筑物清洁服务；停车场服务；电动汽车充电基础设施运营；专业保洁、清洗、消毒服务；园林绿化工程施工；城市公园管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。” 经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 (二)公司不存在不得实行股权激励计划的情形 根据公司 2021-2023年年度报告及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见的 2023年度《审计报告》（大信审字[2024]第 16-00011号）、《内部控制审计报告》（大信审字[2024]第 16-00012号）等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1 根据公司于 2024年 5月 24日披露的《关于部分限制性股票回购注销实施公告》及公司的确认，鉴于公司限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核等原因，其持有但尚未解除限售的 7,190,017股限制性股票于 2024年 5月 28日完成注销。该等限制性股票注销完成后，公司总股本由541,508,407股减少至 534,318,390股。截至本法律意见书出具之日，公司尚未完成相应的工商变更登记手 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具有实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的主要内容 根据《激励计划（草案）》，公司本激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主要内容包括“释义”、“本计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及标的股票来源、数量及分配”、“本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票授予价格及其确定方法”、“激励对象的授予条件及解除限售条件”、“限制性股票的调整方法、程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序”、“公司及激励对象各自的权利义务”、“限制性股票激励计划的变更与终止”、“限制性股票回购注销原则”、“其他重要事项”十五个章节。 经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划主要内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划涉及的法定程序 (一)公司为实施本激励计划已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行如下程序： 1. 2024年 6月 20日，公司召开了第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，同意将上述议案提交第十一届董事会第二十六次会议审议。 2. 2024年 6月 20日，公司召开第十一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划的议案，关联董事已就本激励计划相关议案回避表决。 3. 2024年 6月 20日，公司召开第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等涉及本激励计划的议案。 2024年 6月 20日，公司监事会出具了《关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施本激励计划。 4. 2024年 6月 22日，公司内部公示了《宇通重工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示内容包括本次拟激励对象的姓名及职务等信息。 (二)本激励计划后续实施尚需履行的程序 根据《管理办法》的有关规定，公司实施本激励计划尚需履行下列程序： 1. 在召开股东大会前，公司内部公示《宇通重工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》的公示期不少于 10天，且股东大会召开日不得早于公示期结束日； 2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明； 3. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权； 4. 公司股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决； 5. 股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告； 6. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段实施激励计划应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定；为实施本激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的具体情况如下： (一)激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、中高级管理人员等。公司现任独立董事和监事不参与本计划。 (二)激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的激励对象总人数为 19人，具体包括：董事、中高级管理人员等。在综合考虑激励对象的岗位、职责及激励有效性基础上，本计划将拟激励对象分为两类，第一类激励对象 1人，第二类激励对象 18人。本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。有下列情形之一的，亦不能成为本计划的激励对象： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形； 7. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 (三)激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 综上，本所律师认为，公司本激励计划关于激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。 五、本激励计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司于 2024年 6月 20日召开第十一届董事会第二十六次会议以及第十一届监事会第二十六次会议并审议通过本激励计划相关的议案后，已向上交所提交公告董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件的申请，并已于 2024年 6月 22日公告上述文件。公司将按《管理办法》的规定，履行持续信息披露义务。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的相关规定。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情况 根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象的合法自筹资金，不存在公司为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他形式财务资助的安排，公司亦承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的相关规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，宇通重工实施本计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。 公司监事会亦发表相应意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据《激励计划（草案）》的具体内容、公司说明、公司监事会核查意见并经核查，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未有违反有关法律、行政法规的规定。 八、拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事的回避事项 根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司董事戴领梅、张明威、盛肖和张喆为本激励计划的激励对象，应当在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决的义务。 根据宇通重工第十一届董事会第二十六次会议决议等会议文件并经本所律师核查，在公司第十一届董事会第二十六次会议审议与本激励计划相关的议案时，公司董事戴领梅、张明威、盛肖和张喆已根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。 本所律师认为，公司关联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。 九、结论意见 综上，本所律师认为： 1. 公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施本激励计划的主体资格； 2. 公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》等法律法规的相关规定； 3. 公司就实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律法规的有关规定；公司尚需履行《管理办法》规定的后续程序； 4. 本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定； 5. 公司应当根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的其他相关规定持续履行信息披露义务； 6. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形； 7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； 8. 关联董事在公司董事会审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》等相关规定。 本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于宇通重工股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页） 北京市通商律师事务所（章） 经办律师：___________________ 万 源 经办律师：___________________ 杨小蒙 负 责 人：___________________ 孔 鑫 年 月 日 中财网
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