南网科技(688248):中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
关于南方电网电力科技股份有限公司 向控股子公司增资暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规规定，对南网科技向广西桂能科技发展有限公司（以下简称“广西桂能”、“控股子公司”或“标的公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次增资暨关联交易概述 公司已于2023年6月对广西桂能完成收购工作，其中南网科技持有70.00%，广西电网能源科技有限责任公司（以下简称“广西能科”）持有 30.00%，收购完成后广西桂能融入公司发展，稳步推进各项改革发展举措，实现平稳有序过渡，经营业绩稳步提升。因业务发展需要，广西桂能存在增加注册资本和补充营运资金的需求，经与广西能科洽谈协商后，公司拟对广西桂能增资。 本次交易中，南网科技拟以 1元/股向广西桂能增资 2,100万元，广西能科拟以 1元/股向广西桂能增资 900万元，双方合计增资 3,000 万元，全部计入注册资本。增资后，广西桂能注册资本变为 5,000万元，南网科技占广西桂能股权比例为 70.00%，持股比例不变。本次投资出资方式采用现金出资，南网科技使用自有资金支付。 广西能科是中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网”）下属全资子公司，广西能科与南网科技同属于南方电网实际控制的子公司，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，广西能科属于公司的关联法人，因此本次共同投资构成关联交易。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。 公司于 2023年 6月 30日召开的第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议以及 2023年 8月 7日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》，于 2023年 12月 25日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及 2024年 1月 11日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与南网越秀双碳科技基金投资暨关联交易的议案》。 除了前述两个关联交易之外，截至本次关联交易，过去 12个月内公司与同一关联人或者与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达 3,000万元且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易类型 本次增资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”类型。 （二）标的公司基本情况
单位：万元
（四）本次增资前后股权结构表 单位：万元
四、关联交易的定价政策及定价依据 根据《企业国有资产交易监督管理办法》的有关规定，增资企业原股东同比例增资的，可以依据最近一期审计报告确定企业资本及股权比例。本次投资不涉及估值事项。 本次向控股子公司增资暨关联交易事项系交易各方一致协商同意，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，按各自持股比例同比例增资。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 截至本核查意见出具日，各方均在履行内部签约流程，尚未完成实际签署，待各自内部决策完毕后，再行签订增资协议。协议内容以最终签订为准。 1、增资金额：南网科技向广西桂能增资 2,100万元人民币；广西能科向广西桂能增资 900万元人民币。共计增资 3,000万元人民币。 2、增资方式：双方均以货币资金方式出资，一次性出资完毕。 3、协议生效：本协议在如下条件均成就之日起生效： （1）各方已按照其各自的《公司章程》及相关管理制度完成履行内部决策流程； （2）各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章。 六、涉及关联交易的其他安排 本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响公司独立性。 七、交易目的以及对上市公司的影响 本次增资有利于提高广西桂能发展质量，扩大经营规模、提高经济效益，将广西桂能属地优势与股东资金、技术等优势有机结合，实现集团利益最大化。 本次增资的资金来源为公司自有资金，增资额度不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次增资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，且遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资完成后，广西桂能仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司整体财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易不会损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益。 八、关联交易履行的程序及相关意见 （一）董事会及专委会审议情况 2024年 7月 3日，公司第二届董事会第七次会议以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 2,100万元对广西桂能增资。董事原蔚鹏先生是广西能科的关联法人广东电网有限责任公司派出的董事，董事薛宇伟先生是广西能科的关联法人南方电网产业投资集团有限公司派出的董事。两位董事依法履行了回避程序。 在提交董事会审议前，本议题已经公司董事会战略与投资委员会、审计与风险委员会和独立董事专门会议审核通过。 （二）独立董事专门会议意见 第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过本议题，认为：本次增资有利于提高广西桂能发展质量，扩大经营规模、提高经济效益，将广西桂能属地优势与股东资金、技术等优势有机结合，实现公司利益最大化。 本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，独立董事同意将《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第七次会议审议。 （三）监事会意见 2024年 7月 3日，公司第二届监事会第六次会议以 3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《南网科技公司向广西桂能科技发展有限公司增资（第一次）暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 2,100万元对广西桂能增资。监事陈志新先生是广西能科的关联法人广东电网有限责任公司派出的监事，监事薛宇伟先生是广西能科的关联法人南方电网产业投资集团有限责任公司派出的监事。两位监事依法履行了回避程序。 经审查，监事会认为：公司向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，关联交易决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中信建投证券认为： 公司向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司本次增资旨在提高广西桂能发展质量，不对公司的独立性构成影响。 综上，保荐机构对公司向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 保荐代表人签名：龚建伟 、温家明 中信建投证券股份有限公司 2024 年 7 月 3 日 中财网
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