方大炭素(600516):甘肃金城律师事务所关于方大炭素2024年第五次临时股东大会的法律意见书
甘肃金城律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司2024年第五次临时股东大会 的法律意见书 （2024）甘金律书字 580号 致：方大炭素新材料科技股份有限公司 方大炭素新材料科技股份有限公司（简称“公司”）2024年第五次临时股东大会（简称“本次会议”）于2024年7月3日召开。甘肃金城律师事务所接受公司委托，指派魏彦珩律师、张明兴律师（简称“本所律师”）出席本次会议。根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(简称“《股东大会规则》”)、《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》 (简称“《公司章程》”)的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于: (一)《公司章程》； (二)公司2024年6月14日召开的第八届董事会第三十六次临时会议和第八届监事会第二十七次会议审议通过的议案。 (三)公司于 2024年 6月 15日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 公布的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开 2024年第五次临时股东大会的通知》(简称“《股东大会的通知》”)； (四)公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； (五)公司本次会议股东表决情况凭证资料； (六)本次会议其他会议文件。 公司保证：向本所律师提供了出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、 复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容及其所涉及的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性目的使用，不得用作其他目的。根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见: 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 (一)本次股东大会的召集 1.根据2024年6月14日召开的公司第八届董事会第三十六次临时会议决议，由公司董事会召集本次会议。 2.2024年6月15日，公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊载了《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过15日，股权登记日与会议召开日期之间间隔未多于7个工作日。根据上述通知内容，公司已向公司全体股东发出召开本次股东大会的通知。 3.前述公告列明了本次股东大会的召集人、召开方式、出席对象、召开时间、会议地点、会议登记办法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了本次股东大会的具体内容。本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 (二)本次会议的召开 1.本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议于2024年7月3日上午10点在甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次会议的网络投票时间为2024年7月3日。其中采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2.本次会议由公司董事长马卓先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。 3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。 本所律师认为，公司本次股东大会的实际召开时间、地点、会议内容与通知的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）出席公司现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计19名，代表公司有表决权的股份1,564,485,098股，占公司有表决权股份总数的39.3443%。其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人共2名，代表公司有表决权的股份1,542,893,521股，占公司有表决权股份总数的38.8013%。本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 2.根据本次会议的网络投票结果,参与本次会议网络投票的股东共17名, 代表公司有表决权的股份21,591,577股，占公司有表决权股份总数的0.5430%。 （二）公司董事、监事以及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 (三)本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 (一)本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。 (二)本次会议根据《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。 (三)本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法。 五、本次会议审议的议案和表决结果 根据现场会议投票和网络投票情况，本次会议的表决结果为： （一）非累积投票议案 1.审议通过《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》。 表决结果：同意1,563,166,298股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9157%；反对1,318,800股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0843%；弃权0股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的0.0000%。根据表决结果，该议案获得通过。 （二）累积投票议案表决情况 1.关于选举董事的议案 2.01 选举马卓先生为公司第九届董事会董事，得票数1,562,026,067，得票数占出席会议有效表决权的比例99.8428%。 2.02 选举吴锋先生为公司第九届董事会董事，得票数1,562,922,125 ，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9000%。 2.03 选举张天军先生为公司第九届董事会董事，得票数1,562,922,125，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9000%。 2.04 选举徐鹏先生为公司第九届董事会董事，得票数1,559,082,824 ，得票数占出席 会议有效表决权的比例99.6546%。 2.05 选举徐龙福先生为公司第九届董事会董事，得票数1,562,914,226，得票数占出席会议有效表决权的比例99.8995%。 2.06 选举江国利先生为公司第九届董事会董事，得票数1,562,922,126，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9000%。 2.07 选举舒文波先生为公司第九届董事会董事，得票数1,562,922,126，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9000%。 2、 关于选举独立董事的议案 3.01 选举刘志军女士为公司第九届董事会独立董事，得票数1,563,156,342，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9150%。 3.02 选举黄隽女士为公司第九届董事会独立董事，得票数1,563,156,342，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9150%。 3.03 选举彭淑媛女士为公司第九届董事会独立董事，得票数1,559,475,774，得票数占出席会议有效表决权的比例99.6798%。 3.04 选举吴烨女士为公司第九届董事会独立董事，得票数1,563,156,342，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9150%。 3、关于选举监事的议案 4.01 选举李新女士为公司第九届监事会监事，得票数1,559,305,903，得票数占出席会议有效表决权的比例99.6689%。 4.02 选举石晋华先生为公司第九届监事会监事，得票数1,559,305,903，得票数占出席会议有效表决权的比例99.6689%。 4.03 选举芦璐女士为公司第九届监事会监事，得票数1,563,156,343，得票数占出席会议有效表决权的比例99.9150%。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议。本次会议议案获得有效表决权通过，本次会议的决议与表决结果一致。本所律师认为，本次会议的表决符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书一式二份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签章后生效。 （以下无正文） 中财网
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