康辰药业(603590):康辰药业关于签订房屋租赁合同暨关联交易
北京康辰药业股份有限公司 关于续签房屋租赁合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次关联交易是北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司实际控制人控制的企业康辰医药股份有限公司（以下简称“康辰医药”）续签房屋租赁合同事宜。 ? 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、 续签房屋租赁合同暨关联交易概述 公司与关联方康辰医药签订的位于北京市昌平区生命科学园科学园路 7号院 4号楼的房屋租赁合同于 2024年 6月 30日到期，为保证公司科研办公需要，公司与康辰医药续签房屋租赁合同，继续租赁位于北京市昌平区生命科学园科学园路 7号院 4号楼 2-5层的房屋，租赁房屋建筑面积为 4,015.45平方米，租赁期限三年，自 2024年 7月 1日起至 2027年 6月 30日止。按照 4.00元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为人民币 5,862,557.00元；另外，本次续租期限内，新增车位月租赁费用为 550元/个，合计 13个，车位费年租金总额为人民币 85,800元。 由于康辰医药为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 康辰医药为公司实际控制人控制的其他企业，同时，公司董事刘笑寒在康辰医药担任董事长，公司董事王锡娟在康辰医药担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，康辰医药为公司的关联方。本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：康辰医药股份有限公司 企业类型：股份有限公司 注册地址：北京市海淀区上地三街 9号 A座 7（6）层 A712 法定代表人：程昭然 注册资本：人民币 13058.8235万元 成立日期：1999年 11月 23日 经营范围：药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东：公司实际控制人刘建华持有康辰医药 46.0023%的股份，为其第一大股东。 截至 2023年 12月 31日，康辰医药经审计的总资产为 24,964.99万元、净资产为 24,455.31万元；2023年度，实现营业收入 952.2万元、净利润-329.23万元。 公司与康辰医药在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的类别为租入资产。交易标的位于北京市昌平区生命科学园科学园路 7号院 4号楼 2-5层，产权人为康辰医药，房屋建筑面积为 4,015.45平方米；以及 13个车位租赁。 交易标的使用状态良好，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）关联交易价格确定的一般原则和方法 本次交易的租赁价格是在参考附近地区同类商业建筑市场价格的基础上，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）合同主体 出租人（甲方）：康辰医药股份有限公司 承租人（乙方）：北京康辰药业股份有限公司 （二）租赁基本情况 甲乙双方经协商，同意就原租赁房屋（生命科学园科学园路 7号院 4号楼的2-5层 ）续租事宜达成下列协议并共同遵守： 1、续租期限为 3年，具体时间为：自 2024年 07月 01日至 2027年 06月30日止。 2、续租房屋年租金总额为人民币 5,862,557元，与原合同相同。 新增车位月租赁费用为 550元/个，合计 13个，车位费年租金总额为人民币 85,800元。 3、付款方式和发票开具按照原合同顺延。 （三）合同签署和生效 合同自双方盖章之日起生效。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易为公司正常的业务经营需要，交易价格为市场公允价格，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 6月 28日召开了第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》提交第四届董事会第九次会议审议。请关联董事回避对本项议案的表决。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 7月 3日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事刘建华、王锡娟、刘笑寒回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案，表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 7月 3日召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》，认为公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等有关规定，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司日常经营所需，有利于公司长期稳定经营，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情形，同意通过《关于续签房屋租赁合同暨关联交易的议案》。 （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次续签房屋租赁合同事项属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 特此公告。 北京康辰药业股份有限公司董事会 2024年 7月 4日 中财网
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