[分配]唯赛勃(688718):国泰君安证券股份有限公司关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于上海唯赛勃环保科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称“唯赛勃”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上海唯赛勃环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，对唯赛勃2023年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2024年2月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励。回购股票价格的上限为17.80元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币2,000.00万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。 截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份906,648股，占公司总股本173,754,389股的比例为0.52%，上述股份存放于公司回购专用证券账户。根据相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配存在差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 （一）股东大会审议通过的差异化权益分派方案 公司于 2024年 5月 30日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 1.15元（含税）。若以公司截至 2024年 3月 31日，公司总股本 173,754,389股，扣减回购专用账户的股数 700,387股，以此计算合计拟派发现金红利 19,901,210.23元（含税），占 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 43.32%。 如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 （二）每股分配金额调整情况 根据公司 2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至本核查意见出具之日，公司总股本为 173,754,389股，扣除公司回购专用证券账户中的 906,648股，本次实际参与分配的股本数为 172,847,741股。 依据上述实际参与分配的股份数变动情况，公司按照分配总额不变，相应调整每股分配比例的原则，每股派发现金红利由 0.11500元（含税）调整为 0.11514元（含税）。具体计算方式如下： 1、调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施 2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本 -公司回购专用账户持有股数）=19,901,210.23÷(173,754,389-906,648)≈0.11514元（含税，保留小数点后五位）。 2、实际利润分配总额=调整后每股现金红利×（实施 2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用账户持有股数）=0.11514×（173,754,389-906,648）=19,901,688.90元（含税，保留小数点后两位，本次实际利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。公司将在权益分派实施公告中明确实施权益分派股权登记日的具体日期。 综上所述，本次利润分配每股现金红利为 0.11514元（含税，保留小数点后五位），利润分配总额为 19,901,688.90元（含税，保留小数点后两位，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。 三、本次差异化分红的计算依据 公司按照《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司 2023年年度股东大会会议决议通过的权益分派方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积转增股本和送红股，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（172,847,741×0.11514）÷173,754,389≈0.11454元/股（保留五位小数）。 综上，公司除权（息）参考价格=前收盘价格-0.11454元/股。 以 2024年 6月 17日公司股票收盘价 9.04元测算： 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=9.04-0.11514=8.92486元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=9.04-0.11454= 8.92546元/股 四、本次差异化分红除权除息参考价格的影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.92486-8.92546|÷8.92486≈0.00672%，小于1%。 因此，公司以2024年6月17日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 五、保荐机构核查意见 保荐机构认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（以下无正文） 中财网
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