聚赛龙(301131):广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:聚赛龙:广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书摘要中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示事项 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）业绩下滑的风险 2023年 1-3月，公司实现营业收入 28,952.98万元，较上年同期下降 15.53%，实现归属于上市公司股东的净利润 662.78万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 577.53万元，分别较上年同期下降 49.28%和 19.60%。公司 2023年 1-3月业绩下滑主要系受宏观经济波动及科睿鑫尚未实现盈利所致。 一方面，2022年 12月至 2023年 1月，受宏观经济环境波动的影响，公司部分产品的发货、运输以及客户订单的下达受到了一定的影响，2023年一季度的营业收入较上年同期仍有所下降。另一方面，公司设立子公司科睿鑫以布局光伏胶膜等高分子材料新兴应用领域，由于前期成本较高，产量较低，科睿鑫 2023年一季度尚未实现盈利，也在一定程度上导致公司当期业绩下降。 2023年，公司实现营业收入 147,739.32万元，较上年同期增长 13.34%，实现归属于上市公司股东的净利润 3,715.20万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 3,092.55万元，分别较上年同期增长 7.70%和 19.41%，但目前我国经济复苏的基础仍不够牢固，并且科睿鑫尚未实现盈利，若未来市场环境恶化，或新产品拓展不及预期，则公司的经营业绩可能出现不及预期甚至持续下滑的风险。 （二）子公司科睿鑫持续亏损的风险 公司于 2022年 3月设立子公司科睿鑫，布局光伏领域的光伏胶膜产品。由于设立时间较短，报告期内科睿鑫仍处于市场培育和拓展阶段，相关光伏胶膜产品的收入规模较低、生产成本较高，受此影响，2022年和 2023年，科睿鑫对公司当期合并报表的影响分别为-542.26万元和-2,212.01万元。目前，科睿鑫与部分客户的测试认证及市场推广工作正在推进当中，但能否取得相关客户的认证及通过时间均存在一定的不确定性。若科睿鑫未来无法取得相关客户的认证，进一步扩大销售规模并降低生产成本，实现规模经济，则可能出现持续亏损的情况并对聚赛龙的整体业绩持续产生不利影响的情况。提请广大投资者关注相关风险。 （三）毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司改性塑料产品的毛利率分别为 12.73%、10.39%和 10.97%，2022年的毛利率下滑，主要系受原材料价格上涨、产品变化等因素的影响。原材料价格波动等因素的传导存在一定的滞后性，并且传导幅度也受下游市场需求等因素的影响，未来如果出现原材料价格持续大幅波动、市场供需格局变动等因素，并且公司无法有效传导或抵消相关因素的影响，可能进一步导致公司的经营成本上升、市场需求下降，甚至出现毛利率持续下滑的情况。 （四）经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-12,869.59万元、-5,433.60万元和-2,663.23万元。2021年至 2023年，公司经营性现金流量净额持续为负并与当期净利润存在较大差异，主要系公司上游主要为大型石化企业等供应商，一般采取款到发货的结算模式；下游客户主要为大型家电、汽车企业，该等企业较多以票据与公司进行货款结算，并且公司对信用等级一般的银行承兑汇票及商业承兑汇票的贴现资金计入筹资活动产生的现金流。随着公司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在持续提升，如果未来公司无法进一步增强资金实力，改善经营活动现金流量，满足公司发展的资金需求，则可能对公司的偿债能力及未来的进一步发展造成不利的影响，甚至产生流动性风险。 （五）应收款项坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收款项账面价值合计金额分别为 64,645.11万元、64,032.17万元和 75,168.60万元，其占公司资产的比重分别为 51.99%、44.96%和 44.81%。未来，随着销售规模的进一步增长，公司应收款项可能继续上升。如果未来客户生产经营出现困难、信用情况变差或与公司合作关系发生恶化，公司可能面临因应收款项余额较大而出现呆账、坏账的风险，进而会对公司业绩产生不利影响。 （六）主要原材料价格波动的风险 公司产品采用的主要原材料是聚丙烯等合成树脂，该等原材料为石化产品，石油等国际大宗商品价格以及市场供需情况对公司主要原材料的价格变化有着重大影响，由于上游原材料价格变动的传导往往存在一定的滞后性，同时产品价格的调整幅度与原材料价格波动的幅度也可能存在差异，因此，原材料价格的波动会对公司的毛利率产生一定的冲击，2022年上半年，PP等合成树脂的市场价格持续高位运行，受该等因素影响，2022年公司改性塑料业务的毛利率为 10.39%，较 2021年降低了 2.34个百分点。若以 2022年改性塑料产品的成本构成和本次募投项目的效益测算进行敏感性分析测算，若原材料采购价格成本上升 5%，则改性塑料产品毛利率和募投项目毛利率分别下降4.09个百分点和4.00个百分点。 未来，若公司主要原材料价格大幅波动，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，又或在价格下降过程中未能做好存货管理，则会对公司的经营、发展以及本次募投项目的实施造成重大不利影响，甚至导致出现业绩大幅下滑的情况。 （七）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募投项目建成达产后，将新增各类改性塑料产能 5万吨，该等新增产能规模系公司基于改性塑料整体市场趋势、西南地区的业务状况、客户需求及未来发展规划所制定的，根据公司现有产能测算，本次募投项目建成并达产后，扩产倍数为 35.71%；若进一步考虑前次募投项目的达产情况，公司未来整体扩产倍数为 142.86%。如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧，将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此，本次募投项目存在产能消化的风险。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体信用等级为 A+，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 A+。在本期债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，每年至少一次出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 五、关于公司的股利分配情况及分配政策 （一）股利分配政策 根据《公司章程》的规定，公司的股利分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； （3）同股同权、同股同利的原则； （4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配利润。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 3、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 4、利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 5、现金分红的条件与比例 （1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（2）现金分红的比例 如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 6、发放股票股利的条件 如公司经营状况良好，公司可以在满足现金分红后，提出股票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 7、利润分配的决策程序和机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的支出有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学的拟定具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润方案发表单独明确意见。 （4）董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给与充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事会对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 8、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司最近三年股利分配情况 1、公司最近三年股利分配情况 （1）上市前利润分配情况 公司于 2022年 3月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2020年度利润进行分配。 （2）上市后利润分配情况 2022年 5月 18日，公司召开 2021年度股东大会，审议通过了《关于<2021年度利润分配方案>的议案》，以总股本 47,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共计派发现金红利人民币 2,389.00万元（含税）。 本年度利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2023年 5月 9日，公司召开 2022年度股东大会，并审议通过了《关于<2022 年度利润分配方案>的议案》，公司采用现金分红方式，以 2022年 12月 31日的总股本数 47,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2元（含税），派发现金红利总额为人民币 955.60万元（含税）。本年度利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2024年 5月 20日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，公司采用现金分红方式，以 2023年 12月 31日的总股本数 47,780,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.70元（含税），派发现金红利总额为人民币 1,767.86万元（含税）。本年度利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年普通股现金分红情况如下表所示： 单位：万元
3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 2021年度至 2023年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的生产经营。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示事项 ............................................................................................ 3 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................................... 6 三、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 .................................................... 6 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 .................................................... 6 五、关于公司的股利分配情况及分配政策 ............................................................ 6 目 录 ......................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、一般术语 .......................................................................................................... 14 二、专业术语 .......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 19 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 19 二、本次发行的背景及目的 .................................................................................. 19 三、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 23 四、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 39 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ...................................................... 41 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 42 二、组织结构和对其他企业重要权益投资情况 .................................................. 43 三、控股股东、实际控制人基本情况 .................................................................. 45 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 48 一、最近三年审计意见类型及重要性水平的判断标准 ...................................... 48 二、最近三年及一期的财务报表 .......................................................................... 48 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况 .............................................. 53 四、非经常性损益情况 .......................................................................................... 56 五、会计政策变更、会计估计变更和重大会计差错更正 .................................. 56 六、财务状况分析 .................................................................................................. 59 七、盈利能力分析 .................................................................................................. 93 八、现金流量分析 ................................................................................................ 118 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 123 十、技术创新分析 ................................................................................................ 124 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 124 十二、本次发行对公司的影响 ............................................................................ 124 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 128 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 128 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 128 三、本次募集资金对发行人的影响分析 ............................................................ 159 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 160 第一节 释义 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、国家相关产业政策的鼓励支持，创造了行业良好的宏观发展环境 改性塑料作为新材料产业的重要组成，是我国化工新材料发展的重点领域，亦属于国家重点鼓励并支持发展的高新技术产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中提出，要实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。2021年以来，国家相关部委陆续发布了《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》《“十四五”原材料工业发展规划》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》等政策文件，为改性塑料的发展提供了良好的政策和文化环境。 2、改性塑料持续发展和应用推广，促进下游需求持续增长 受益于我国塑料改性技术的持续进步，促使改性塑料的应用深度和广度不断延伸。在改性塑料产品应用深度方面，随着家电及汽车向轻薄化、轻量化、环保化的方向发展，行业内领先企业纷纷加强对具有超轻高强、健康安全、环境友好等性能的改性塑料进行研究，如采用微发泡工艺的改性塑料、长纤维增强热塑性材料、薄壁高刚材料、绿色免喷涂材料、低气味材料、生物基材料等材料不断涌现，满足不断提升终端产品品质的需求。在改性塑料产品应用广度方面，随着材料改性技术的发展，我国“以塑代钢”、“以塑代木”进程持续推进，促使改性塑料的应用领域不断延伸。 随着改性设备、改性技术不断成熟，改性塑料工业体系也逐步完善，我国改性塑料市场需求一直呈稳步增长的趋势。受益于产业规模的不断扩张，以及下游需求的持续增长，我国改性塑料产量也随之持续增长。根据中商产业研究院数据，我国改性塑料产量 2016-2021年从 1,563万吨增长至 2,650万吨，年复合增长率11.14%，预计 2022年将增长至 2,884万吨。 3、西南地区蓬勃发展，制造业有序进行产业转移 在国家加快推进新时代西部大开发、“一带一路”等发展战略的背景下，经过多年的开发建设，西部地区已具备较强的经济实力，人力资源不断积累，市场空间不断拓展，发展能力不断增强，发展活力竞相迸发，发展动力加快转换，因此完善西南地区的生产基地布局、加速区域业务拓展是制造业企业的战略发展方向之一。 近年来，西南地区的家电产业、汽车产业、电子信息产业和清洁能源产业发展迅速，产能急速扩张。其中在家电领域，根据国家统计局数据显示，2021年西南地区家电产量增长迅速，稳居国家前列，其中四川省彩色电视机产量达到1,286.57万台，同比增长 32.62%，家用电冰箱产量达到 124.18万台，同比增长11.74%，家用洗衣机产量达到 17.80万台，同比增长 20.60%；在汽车领域，成渝两地作为全国六大汽车产业基地之一，现有多家整车企业，规模以上汽车零部件企业 1600多家。2021年年底，成渝两地政府签署战略合作协议，共同培育西南地区的两大核心城市为世界级汽车产业发展集群，计划到 2025年，两市汽车年产量将达到 300万辆，实现汽车产值 6,000亿元人民币；电子信息产业是四川另一支柱产业，四川电子信息产业体系已涵盖新型显示等多个方面，并计划在 2025年，产业规模力争突破 2万亿元，年平均增速大于 12%，总量跻身全国电子信息产业前列；西南地区作为清洁电力输出、天然气输送的中转枢纽，近年来在新型储能应用示范和规模化发展上的投入不断加大，并目标在“十四五”新增新型储能60万千瓦以上。因此，相关产业的良好发展态势进一步带动了西南地区配套产业的市场需求。 （二）本次发行的目的 1、完善生产基地布局，把握西南地区市场机遇 目前，公司产能主要布局在华南和华东地区，随着公司对市场的不断开拓，近年来重庆等西南区域成为公司新的业务增长地区，重庆地区销售收入由 2018年的 4,321.66万元增长至 2023年的 10,082.40万元，复合增长率达 18.46%。虽然公司已在西南地区积累了一定的业务基础，但受制于产能布局，公司对重庆地区客户的供货主要从华南基地生产发货，不仅运输成本较高，而且也不利于西南地区业务的长远发展。 因此，公司有必要把握区域发展机遇，在西南地区布局改性塑料产能，从而加快公司西南地区业务的发展。本次发行募集资金拟用于西南生产基地建设项目，进一步完善公司生产基地布局。项目建成后，该基地产品销售半径可辐射以重庆、四川为中心的西南地区，一方面有利于缩短西南地区客户的产品运输半径，大幅降低运输成本，提高公司整体盈利能力；另一方面，有助于公司开发潜在客户和进一步开拓西南地区市场，提升公司在西南地区的市场占有率。因此，本项目是公司基于成渝地区双城经济圈的经济潜力和市场前景，战略布局西南地区，实现进一步业绩增长的必要途径。 2、自主研发技术创新，增强公司研发实力 改性塑料应用领域广泛、产品种类众多，不同应用领域对改性塑料材料的性能要求往往存在差异，且产品研发设计涉及多种技术的综合应用。同时，随着下游应用领域的快速发展，以及新场景、新应用的陆续出现，改性塑料行业创新发展力度将会持续增加。可见，改性塑料产业属于技术密集型行业，先进的技术水平构成改性塑料企业的核心竞争力，因此对技术创新具有较大的需求。 在十三五期间，重庆市创建了 6家国家级企业技术中心，2家市级制造业创新中心，成立重庆市轻量化材料产业联盟，通过创新驱动激发了产业新动能，为技术创新型企业蓬勃发展提供了良好土壤。《重庆市材料工业高质量发展“十四五”规划》明确提出将加快研发机构培育，支持建立企业技术中心等，鼓励有条件的企业牵头建设制造业创新中心，并重点关注“卡脖子”的战略性新兴材料，支持材料生产、应用企业联合科研单位开展协同攻关。 本项目将引进先进的研发检测设备，完善公司的研发基础设施，符合重庆市材料工业发展规划。项目的实施，将进一步扩大公司研发团队规模，保证研发人员的优质工作环境与设备的高效运行，并通过良好的科研环境，持续提升公司的研发和创新能力，保障公司技术与产品始终处于行业领先地位。 3、满足营运资金需求，增强抗风险能力 随着公司经营规模的不断扩大，经营性流动资产的规模也有所扩大，考虑到改性塑料产业属于资金密集型和技术密集型行业，公司亟需保持较高水平的流动资金以满足采购、生产、市场开拓及日常运营等资金需求，保证营运资金充足有利于缓解公司未来的资金支出压力，保障公司业务发展，对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。 此外，考虑到宏观经济形势变化、全球贸易环境恶化等外部不确定因素的影响，为把握有利的发展机遇和及时应对市场变化，公司有必要保持充足的营运资金，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案及相关事项已经公司第三届董事会第五次会议及 2023年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议审议通过。经第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会通过，同意将本次发行的股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长至中国证监会关于公司本次发行注册批复规定的十二个月有效期截止日。 2024年 2月 1日，中国证监会出具《关于同意广州市聚赛龙工程塑料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕233号），同意注册。 （二）本次发行可转债的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 25,000.00万元，发行数量为 2,500,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2024年 7月 8日至 2030年7月 7日（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.70%、第五年 2.30%、第六年 2.80%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债权票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计算起始日为本次可转换公司债券发行首日。 付息日：每年的付息日为自本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2024年 7月 12日）满六个月后的第一个交易日（2025年 1月 12日）起至可转换公司债券到期日（2030年 7月 7日）止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 36.81元/股，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格不得向上修正。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、可转债发行条款 （1）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024年 7月 8日（T日）。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 7月 5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定己开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （3）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 7月 5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 25,000.00万元的部分由主承销商包销。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的赛龙转债数量为其在股权登记日（2024年 7月 5日，T-1日）收市后登记在册的持有聚赛龙的股份数量按每股配售 5.2323元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.052323张可转债。发行人现有总股本 47,780,000股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 47,780,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约 2,499,992张，约占本次发行的可转债总额 2,500,000张的 99.9997%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381131”，配售简称为“赛龙配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ②网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371131”，申购简称为“赛龙发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。（未完）  |