合纵科技(300477):对深圳证券交易所年报问询函回复
原标题:合纵科技:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”“公司”）于 2024年 5月 31日收到深圳证券交易所《关于对合纵科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函[2024]第 270号，以下简称“《问询函》”）。公司在收到《问询函》后立即组织协调相关各方就《问询函》中的问题进行认真研究、核查，现对《问询函》相关问题回复。如无特别说明，本回复中出现的简称均与《合纵科技股份有限公司 2023年年度报告》中的释义内容相同。具体如下：
一、关于保留意见相关事项 2023年年度审计报告显示，年审机构北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司（以下简称“公司”、“你公司”或“合纵科技”）2023年财务报告出具了保留意见的审计意见，形成保留意见的基础包含朱国庆关联公司往来及减值、预付货款等事项。 问题 1、审计报告显示，截至 2023年 12月 31日，你公司应收朱国庆及其关联方的债权账面余额共计62,592.29万元，累计计提坏账准备36,125.84万元，应付朱国庆及其关联方的债务余额中烁新能源（天津）有限公司债务账面余额共计 4,943.74万元。朱国庆系合纵科技本期纳入合并范围的天津市茂联科技有限公司（以下简称“天津茂联”）前前任管理人、天津茂联前联营企业香港茂联的实控人，你公司未披露与朱国庆及其关联方的关联关系。年审会计师无法就上述款项的性质、可收回性、与合纵科技的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响，获取充分、适当的审计证据。请你公司： （1）就应收朱国庆及其关联方款项，列示欠款主体名称、与朱国庆具体的关联关系、你公司核算的会计科目、期末账面余额、坏账准备计提金额、计提方法、计提比例、期末账面价值、账龄、截至目前回款情况。 （2）就应付朱国庆及其关联方款项，列示你公司应付对象名称、与朱国庆具体的关联关系、你公司核算的会计科目、期初及期末余额情况，截至目前是否已支付，如是，请说明具体支付时点及支付对象。 （3）上述款项形成的时间、背景、交易内容、定价及依据、是否履行相应审议程序和信息披露义务；涉及朱国庆之关联企业的，请说明相关企业的主营业务、成立时间、最近三年财务数据、公司采购或销售内容及金额等是否与其业务范围和规模具有匹配性。 （4）结合上述情况，说明上述款项相关交易定价是否公允、坏账准备计提是否合理、充分、相关会计处理是否合规。 公司回复： 一、与朱国庆的合作背景及朱国庆关联公司的基本情况 2021年 4月，天津茂联为提升其市场竞争力和经济效益，天津茂联与鑫乐诚公司签订了《委托经营协议》及《委托经营协议之补充协议》，引入鑫乐诚公司的法定代表人朱国庆作为天津茂联的总经理，并约定鑫乐诚公司为天津茂联提供 3亿元的流动资金，以实现天津茂联及其工厂镍生产线、钴生产线的设备改造、产能提升、成本控制的目的。根据公开资料及公司掌握的资料，朱国庆相关公司的基本情况如下：
二、关于与朱国关联公司形成应收款项和应付款项的说明 1、应收账款和其他应收款共计 62,592.29万元，公司已按照《企业会计准则》的相关规定计提坏账准备36,125.84万元。其中账龄1年以内的金额2,608.86万元，账龄 1-2年金额 11,082.17万元，账龄 2-3年金额 2,421.76万元，账龄 3-4年金额 15,158.07万元，账龄 4-5年金额 22,488.19万元，账龄 5年以上金额8,833.24万元。应付账款和其他应付款共计 4,943.74 万元，截至目前均未支付。 2、以上的款项形成相关的业务主要为：（1）天津茂联购买在赞比亚铜钴矿渣堆的股权和在赞比亚投资建设冶炼铜钴矿的加工厂。（2）销售硫酸钴、电解铜等善品、委托加工等。（3）采购铜钴合金等。 以上的款项形成一部分是朱国庆经营期间发生，其中基于销售商品或提供劳务的业务，与天津茂联的主营业务相关，具有合理性。该部分中关于与朱国庆关联企业的资金往来，公司未知其款项用途，无法判断其合理性。另一部分未发生于朱国庆经营期间，基于天津茂联自身经营发展所开展的业务，具有合理性。 3、公司应收朱国庆关联公司的款项，部分与朱国庆涉嫌职务侵占案件相关。 为追回相关损失，天津茂联已于 2022年 10月向公安机关报案，天津市滨海新区公安局于 2022年 11月 8日对朱国庆涉嫌职务侵占罪刑事立案，朱国庆已于2024年 6月被采取取保候审的刑事强制措施，目前该案正在刑事侦查中。公司认为其违法事实清楚、证据明确，朱国庆存在侵占天津茂联资产的情形，公司、天津茂联将积极配合有关部门对其的侦查工作，如该案顺利侦破，朱国庆有义务对侵占公司的资产进行退赔。 上述款项对应的业务或交易系天津茂联纳入公司合并范围前发生，交易对方不涉及公司及公司合并范围内的子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因此不涉及公司层面的审议程序和信息披露义务。 问题 2、审计报告显示，2023年度，你公司全资子公司北京合纵实科电力科技有限公司（以下简称“实科电力”）、天津合纵电力设备有限公司（以下简称“天津合纵”）、天津新能电力科技有限公司（以下简称“天津新能”）与北京华环利达科技有限公司（以下简称“华环利达”）、与天津永泰君安科技有限公司（以下简称“永泰君安”）往来签订采购框架协议，通过采购预付款的方式将资金划转华环利达、永泰君安。2023年 11月 30日实科电力、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43万元划转至天津茂联。年审会计师无法取得充分、适当的审计证据来判断华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质、也无法判断华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系、是否存在关联方非经营性往来，此外亦无法判断合纵科技是否还存在其他未披露的关联方关系、关联方交易以及对财务报表可能产生的影响。请你公司： （1）说明华环利达、永泰君安成立时间、业务范围、最近三年财务数据、与公司合作年限、主要股东及相关股东与你公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东等是否存在关联关系。 （2）列示实科电力、天津合纵、天津新能与华环利达、永泰君安签订采购框架协议时间、金额、采购内容、采购目的、实科电力、天津合纵、天津新能期初、期末对上述企业的预付款项余额、相关协议就预付款项的具体约定情况（包括但不限于预付金额、比例、时间、条件等）、与实际执行情况是否存在差异，如是，请详细说明原因及合理性；结合实物流转及货物交付情况、有关预付款项截至目前的结转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规。 （1）说明华环利达、永泰君安成立时间、业务范围、最近三年财务数据、与公司合作年限、主要股东及相关股东与你公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东等是否存在关联关系。 公司回复： 公司与华环利达、永泰君安的合作初衷，是借助上述两家的市场资源，发挥其自身优势，在公开或非公开渠道上寻找低价电工钢带、铜材等大宗材料。 一、华环利达的基本情况及关联关系说明 1、公司名称：北京华环利达科技有限公司 2、注册地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-3519（经济开发区集中办公区） 3、法定代表人：马俊 4、注册资本：1,000万元 5、成立日期：2021年06月16日 6、公司类型：有限责任公司（自然人独资） 7、经营范围：技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；销售电子产品、机械设备、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；产品设计；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、与公司的合作情况：公司配电设备主要产品中配电变压器和环网柜，两类产品中主要原材料为铜材和电工钢带，公司采购部按照历年生产需求统计测算，主要材料 2021年、 2022年、 2023年需求额预估为 27,000.00万元、 33,000.00万元、38,000.00万元，为了降低产品成本，提升产品利润空间，公司与华环利达展开合作，利用其优势，从市场上采购具有价格优势的原材料，为公司经营提升效益。 9、近三年财务数据：未获得该公司的财务数据 10、关联公司说明：华环利达与公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东之间不存在关联关系。 二、永泰君安的基本情况及关联关系说明 1、公司名称：天津永泰君安科技有限公司 2、注册地址：天津滨海高新区滨海科技园康泰大道59号绿谷健康产业园22号楼804室 3、法定代表人：杜代辉 4、注册资本：300万元 5、成立日期：2018年05月03日 6、公司类型：有限责任公司（自然人独资） 7、经营范围：科学研究和技术服务业；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、与公司的合作情况：公司与永泰君安自2018年6月份开始就电工钢带、漆包线等主要材料进行合作。公司采购部按照历年生产需求统计测算，主要材料2021年、2022年、2023年需求额预估为 27,000.00万元、 33,000.00万元、38,000.00万元，为了降低产品成本，提升产品利润空间，公司与永泰君安展开合作，利用其优势，从市场上采购具有价格优势的原材料，为公司经营提升效益。 9、近三年财务数据：未获得该公司的财务数据 10、关联公司说明：永泰君安与公司、控股股东、董监高、持股5%以上股东之间不存在关联关系。 （2）列示实科电力、天津合纵、天津新能与华环利达、永泰君安签订采购框架协议时间、金额、采购内容、采购目的、实科电力、天津合纵、天津新能期初、期末对上述企业的预付款项余额、相关协议就预付款项的具体约定情况（包括但不限于预付金额、比例、时间、条件等）、与实际执行情况是否存在差异，如是，请详细说明原因及合理性；结合实物流转及货物交付情况、有关预付款项截至目前的结转情况等，说明相关交易是否具备商业实质，相关会计处理是否合规。 公司回复： 1、为降低公司的采购成本，公司相关业务实施主体与永泰君安、华环利达签订采购合作协议，在协议中约定如果对方未能按低于市场价格锁定货物，或者因价格下滑导致市场价格低于约定价格的，对方需依公司指令退回货款，实际执行过程中如果对方未能按协议规定履行，需于每季度末将款项退还。在执行过程中严格按采购框架执行协议约定，若在季度末将未执行完预付款部分退还给公司。公司相关主体与华环利达、永泰君安签订采购框架协议的具体情况如下：
2、公司配电设备主要产品中配电变压器和环网柜，两类产品中主要原材料为铜材和电工钢带，公司采购部按照历年生产需求统计测算，主要材料 2021年、2022年、2023年需求额预估为 27,000.00万元、33,000.00万元、38,000.00万元。2021年、2022年、2023年实际采购金额为 22,098.49万元、24,788.99万元、 20,976.64万元，预测需求量和实际采购量的差异主要是受市场开拓和原材料价格变动所致。截至本报告期末，公司相关主体与永泰君安、华环利达的预付款项全部结转完毕，相关交易按照采购框架协议的约定执行，因商品价格不符合公司既定要求，未进行实物交付。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 3、合纵实科、天津合纵、天津新能向华环利达、永泰君安支付的采购货款，天津茂联与华环利达、永泰君安有借款业务。2023年 11月 30日合纵实科、天津合纵、天津新能、华环利达、永泰君安与天津茂联签订了债权债务转让协议，合纵实科、天津合纵、天津新能将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计91,010.43万元划转至天津茂联。 问题 3、年报显示，你公司报告期末预付款项账面余额为 10,302.81万元，较期初增长41.77%，其中前五名预付款余额合计6,885.40万元，占比65.90%。 报告期末其他应收款账面价值为 27,790.18万元，较期初增加 978.09%。请你公司： （1）结合业务开展情况、合并范围变化情况、结算方式、主要供应商情况等，说明预付款项期末余额较大且大幅增长的原因，以及期后结转情况。 （2）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付时点、账龄、形成原因、预付比例及进度、截至目前的结转情况、未结转的请说明原因及合理性及预计结转时间，与你公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。 （3）结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因。 请年审会计师核查并发表明确意见。 （1）结合业务开展情况、合并范围变化情况、结算方式、主要供应商情况等，说明预付款项期末余额较大且大幅增长的原因，以及期后结转情况。 公司回复： 公司业务包括电力板块和锂电池正极材料板块，电力板块的具体业务为配电、变电及相关控制设备研发、制造、销售及相关工程、设计、技术服务，实施该业务的主体包括合纵实科、天津合纵、天津新能、江苏合纵等子公司；锂电池正极材料板块的具体业务为锂电池正极前驱体的研发、制造和销售，实施该业务的主体包括湖南雅城、贵州雅友等子公司。本报告期除宁波源纵纳入公司合并范围外，合并报表范围未发生重大变动，具体内容详见公司在 2023年年度报告详见“第十节 财务报告”之“附注九、合并范围的变更”披露的相关内容。 宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务，天津茂联系宁波源纵唯一的股权资产，因此宁波源纵对公司当期财务状况的影响主要是通过天津茂联的经营情况体现。根据《企业会计准则》的有关规定，宁波源纵自 2023年 12月 1日纳入上市公司合并报表范围，属于非同一控制下的企业合并，宁波源纵纳入合并范围后对本报告期有一定影响。 公司 2023年预付款项账面余额为 10,302.81万元，较期初余额增加 3,035.48万元，预付账款期末余额较大且大幅增长的原因，主要是由于非同控合并天津茂联导致增加 5,953.85万元，主要情况如下： 单位：万元
剔除合并范围变化的影响，预付款项账面余额较 2022年减少 2,918.37万元，期后均已按合同约定予以结转。 （2）补充说明报告期末前五名预付款对象的具体情况，包括交易对方名称、预付时点、账龄、形成原因、预付比例及进度、截至目前的结转情况、未结转的请说明原因及合理性及预计结转时间，与你公司、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他业务资金往来等，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形。 公司回复： 报告期末，剔除天津茂联前五名预付款对象的具体情况如下： 单位：万元
（3）结合报告期末其他应收款余额前五名的欠款方名称、款项形成原因、账龄、是否逾期等情况，说明期末其他应收款余额大幅增加的原因。 公司回复： 报告期末其他应收款账面价值为 27,790.18万元，较期初增加 25,212.45万元。主要由于非同控合并天津茂联 25,948.70万元所致，构成如下： 单位：万元
剔除合并影响，其他应收款期末比期初减少 736.25万元。报告期末，剔除天津茂联影响后的其他应收款余额前五名的欠款方的具体情况如下： 单位：万元
年审会计师回复： 一、我所对预付账款执行的审计程序主要包括： 1、评价、识别与测试采购与付款流程的内部控制的设计及运行的有效性； 2、抽取样本对预付款项期初期末余额进行函证，确认余额准确性； 3、对预付款项进行细节测试： （1）结合应付账款明细账抽查入库记录，查核有无重复付款或将同一笔已付清的账款在预付账款和应付账款两个科目中同时挂账的情况。 （2）检查长期挂账明细，了解未结转原因； （3）对无法回函的取得合同、付款记录等执行替代测试； （4）对预付款项进行抽样，核对相关的文件和记录，与合同、协议、发票等进行比对和核实。 4、了解预付款项的性质和金额，对预付款项进行分类，了解预付款项的性质、用途、金额等情况。了解对外预付款和对内预付款类别情况。 5、对预付款项抽取样本进行访谈，确认是否存在关联方往来。 6、取得治理层关联方声明； 7、检查预付账款是否在资产负债表上恰当披露。 通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司子公司北京实科、天津合纵与华环利达、永泰君安存在不合理的资金往来且在 2023年 11月末进行债权债务抵销。对此，我们出具了保留意见。 二、我所对其他应收款执行的审计程序主要包括： 1、了解并检查与其他应收款相关的内部控制及审批流程，如授权审批、职责分离、备用金借款、回款等相关制度； 2、对其他应收款期初期末进行函证，对不能取得回函的其他应收款进行替代测试，确认余额的准确性； 3、取得长期挂账其他应收款的原因，确认其他应收款的合理性及准确性； 4、检查其他应收款是否存在未结转费用； 5、测算其他应收款减值是否计提准确性； 6、检查其他应收款是否在资产负债表上恰当披露。 通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：我们未能对公司新增合并公司天津茂联对朱国庆及其关联公司的应收债权余额及可收回性获取充分、适当的审计证据，对此我们出具了保留意见。 问题 4、请年审会计师说明： （1）就公司应收应付与朱国庆及其关联方的债权债务相关款项的性质、可收回性、与公司的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响，以及就华环利达、永泰君安与合纵科技的交易实质，华环利达、永泰君安是否与合纵科技存在关联关系等事项，所采取的审计程序，已获取的审计证据情况，未能获得充分、适当的审计证据的原因，判断未能获得充分、适当审计证据的具体依据，以及采取替代性程序的情况。 （2）对公司 2023年度财务报告所出具的审计意见类型是否恰当。 年审会计师回复： 一、我所针对朱国应及其关联方的债权债务执行的审计程序及获取的审计证据情况包括： 1、获取朱国庆及其关联单位与天津茂联及实控人刘泽刚先生的诉讼资料；（已执行） 2、获取天津茂联向公安系统报案朱国庆职务侵占的立案申请及立案通知书；（已执行） 3、向朱国庆及其关联单位进行函证，并同时对债权债务形成执行替代程序；（已执行，朱国庆及其关联单位不认可与合纵科技及并表公司的账面往来） 4、向合纵科技、宁波源纵、天津茂联的治理层、管理层、股东了解天津茂联及其子公司与朱国庆及其关联单位往来背景；（已执行） 5、获取并复核天津茂联关于朱国庆及其关联单位与天津茂联及其控制公司的关联事项说明；（已执行） 6、获取并复核天津茂联关于对朱国庆及其关联单位采用组合计提坏账的说明；（已执行） 7、通过企查查等网站信息查询了朱国庆持有股权资产情况；获取香港茂联以前年度审计报告及评估报告，了解香港茂联及恩卡纳资产的情况；（已执行） 8、对天津茂联应诉的代理律师、天津茂联法务人员、合科科技法律顾问实施沟通、函证、访谈等审计程序，从各方面了解朱国庆债权债务情况、偿还债务的方式、后期还款能力等综合情况；（已执行） 9、与公司决策层、经营层，独立董事进行沟通，了解管理层对于朱国庆债权计提减值事项的意见。（已执行） 通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：截至报告日天津茂联与朱国庆相关的诉讼及刑事案件均未有明确进展，公司法务及聘请的法律顾问均认为在此案件中公司不附有赔偿责任，但公司的代理律师认为基于案件的复杂性，未给出明确判断。此外，受天津茂联与朱国庆及其控制子公司的诉讼及刑事纠纷影响，朱国庆控制及关联单位回函否定与天津茂联的往来，我们虽执行了其他替代程序，核查了账面入账原始凭证，但仍无法判断合纵科技及其合并范围内公司与朱国庆及其控制公司的往来余额的准确性。第三，由于香港茂联已不受天津茂联控制，我们虽取得了香港茂联以前年度的审计及评估报告，也对相关方执行了沟通及访谈，但没有取得明确证据判断截至 2023年 12月 31日香港茂联的经营情况及恩卡纳资产的现状，故无法确认公司对朱国庆及其关联方的债权减值计提是否充分。综上我们对朱国庆及相关公司与合纵科技的关联性、与之相关的交易的真实性、公允性、会计处理的合规性、坏账准备计提的充分性、准确性以及对财务报告的影响发表保留意见。 二、我所针对华环利达、永泰君安与合纵科技的交易执行拟执行的审计程序及获取的审计证据情况包括： 1、与治理层、管理层、审计委员会、关键管理人员沟通关于华环利达、永泰君安与合纵科技的交易的原因、涉及往来的情况以及公司补救措施；（已执行） 2、获取公司所有银行对账单，重点核查其中与关联方及其他往来的明细；（已执行） 3、获取并检查公司编制的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并与银行对账单及银行回单核对；（已执行） 4、核查华环利达、永泰君安与合纵科技交易的账面资料，逐笔核查华环利达、永泰君安与合纵科技交易所对应的凭证、合同及后附银行单据等相关文件资料，核查相关单位名称、日期、金额等关键信息，确定每笔交易的会计处理是否正确，检查业务发生的时间、审批流程、用途、资金划转归还的具体情况；（已执行） 5、通过第三方平台检查华环利达、永泰君安是否与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；（已执行） 6、检查银行回单真实性。通过银行官网中的电子回单验证网页或亲自登录公司网银核对与银行回单的内容是否一致；（已执行） 7、拟获取实控人及其关联方银行账户流水进行补充核查，以应对实控人及其关联方占用上市公司资金的风险；（未取得） 8、华环利达、永泰君安、公司审批人员进行访谈，了解往来走向、方式以及与公司的关联关系；（已执行） 9、与监管部门沟通立案进展。（已进行） 通过执行上述程序及获取的审计证据，我们认为：公司与华环利达、永泰君安签订框架采购协议并预付货款。公司于 2023年 11月 30日，通过债权划转的方法，公司将对华环利达、永泰君安的预付款余额共计 91,010.43 万元划转至天津茂联。2023 年 12 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，截至审计报告日,立案调查尚未有最终结论。 我们在通过第三方平台检查华环利达、永泰君安与公司的关联时，华环利达、永泰君安的股东、经办人员与公司的员工存在重名情况，我们对华环利达、永泰君安执行了访谈，华环利达及永泰君安的受访人员均未明确表示与公司的关系，同时也表示与公司不存在关联关系，也不方便提供其公司流水。此外，公司实控人也表示因个人原因，不方便对外向我们提供银行流水。综上，我们对公司与华环利达、永泰君安的交易实质、关联关系以及公司是否存在其他未披露的关联关系、关联方交易发表以及立案调查事项对公司的影响发表保留意见。 二、关于 2023年年报 问题 5、年报显示，你公司报告期实现营业收入 29.55亿元，同比下降0.23%；实现归属于上市公司股东的净利润-6.43亿元，同比下降 9,044.38%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-5.43亿元，同比下降58,510.53%，经营活动产生的现金流量净额-20.44亿元，同比下降 753.85%。 输配电设备制造、电力工程建设与咨询设计业务、锂电池材料毛利率分别为23.86%、24.09%、-6.51%，同比分别上涨 5.00个、9.08个、下降 34.37个百分点。根据《企业会计准则》的相关规定，自 2023年 12月 1日起，公司将宁波源纵股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称“宁波源纵”）纳入上市公司合并报表范围后，鉴于其报告期内业绩亏损，对公司 2023年度合并报表净利润构成负面影响。宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务。宁波源纵仅持有天津茂联的股权。请你公司： （1）补充说明宁波源纵本期纳入合并报表的具体依据，天津茂联近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率等。 （2）结合公司合并范围变化情况、行业竞争情况、报告期主营业务开展情况、成本及产品价格变动等，分产品类别分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明业绩下滑是否具有可持续性、拟采取或已采取的应对措施，充分提示相关风险。 （3）结合公司合并范围变化情况、报告期销售及采购情况、结算政策、业务开展情况等，分析说明报告期经营活动现金流净额同比大幅下降的原因及合理性。 （4）列示报告期内及上年同期前五大客户名称及其销售金额、销售毛利率、报告期内回款金额、期后回款情况，你公司与上述客户之间是否存在关联关系。 请年审会计师核查并发表明确意见。 （1）补充说明宁波源纵本期纳入合并报表的具体依据，天津茂联近三年主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、毛利率等。 公司回复： 一、宁波源纵本期纳入合并报表的依据 本报告期，鉴于宁波源纵原普通合伙人启源资本、真灼投资因自身原因，将其各自持有的宁波源纵 1万元的出资份额转让给公司子公司桂宁电力，转让金额合计 2万元。宁波源纵全体合伙人同意修改并签署了《合伙协议》，根据《合伙协议》约定，宁波源纵的普通合伙人兼执行事务合伙人变更为桂宁电力。 基于风险控制考量，宁波源纵设立管理委员会，由五名委员组成，负责宁波源纵所有与投资、融资、退出以及资产购买、处置等相关事项。管理委员会由天津新能委派两名、桂宁电力委派两名、上市公司控股股东、实际控制人刘泽刚委派一名，其中公司合并范围内下属子公司委派人数占比超过三分之二，公司能够有效控制宁波源纵对外投资等重大事项决策。同时，桂宁电力作为普通合伙人享有可变回报。 根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。具体分析如下： （一）对投资方拥有的权力判断 根据宁波源纵合伙协议约定：（1）桂宁电力系合伙企业的普通合伙人，除投资业务外其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人。（2）宁波源纵所有与投资、融资、退出以及资产购买、处置相关的事项均应提交管理委员会审议通过。管理委员会由五名人员组成，桂宁电力委派二名，天津新能委派二名、有限合伙人刘泽刚委派一名。投资决定作出决议，需经三分之二以上多数管理委员会委员同意方为通过。管理委员会委员应在进行表决时应协商一致，形成共同的表决意见，在进行表决时采取一致行动；若三方未达成一致表决意见，应当以桂宁电力及其委派的管理委员会委员的表决意见为三方共同意见。 在管理委员会中五席中，公司方面占据四席，表决权比例为 80%，可以控制宁波源纵的管理委员会。 （二）对可变回报的判断 根据宁波源纵合伙协议约定：合伙企业的利润主要为合伙企业的投资收益，合伙企业的投资收益多于全体合伙人实缴出资额的，先按照全体合伙人的实缴出资比例，返还至全体合伙人的实缴出资额。对于剩余可供分配投资收益，普通合伙人收取剩余收益的 10%，全体有限合伙人按照实际出资比例分配剩余收益的 90%。 （三）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 自《合伙协议》签订起，公司通过制定重要管理目标、重要人事任命、行使财务管理权及日常经营管理决策部署等各种形式参与宁波源纵的经营管理，直接影响从宁波源纵获得的可变回报。 综上所述，公司对宁波源纵构成控制，并将宁波源纵纳入公司合并报表范围。 二、天津茂联近三年主营业务发展情况及主要财务指标 （一）经营情况概述 1、根据上海有色网发布数据，2023年国内硫酸镍产量约 42.26万金属吨，同比增长 12.12%。未来随着高镍三元材料快速发展、4680电池技术大规模推广应用等因素的综合影响下，硫酸镍及上游镍原材料的需求预计将保持高速增长。 2、天津茂联是一家专注于钴镍铜新材料研发和生产的高新技术民营企业。 2016年由滨海新区经济技术开发区搬迁至天津市南港工业区，占地约 450亩。 天津茂联以不同成分的铜、钴、镍等合金为原料，经过湿法冶炼工艺产出产品包括电解铜、氯化钴、硫酸钴、硫酸镍、电解镍等；其中硫酸镍、硫酸钴作为新能源汽车电池的主要原材料，市场需求将维持增长。在不断强化自身冶炼技术的同时向下游三元前驱体产业延伸，纵向一体化发展。受原材料价格波动、市场供需变化等因素的影响，近 3年经营状况不及此前预期。主要财务数据如下： 单位：万元
（二）相关风险提示 截至 2024年 3月 31日，天津茂联短期借款金额为 10.000.00万元，资产负债率达到 98.53%，账面可支配自有资金 2,758.62万元。天津茂联主要通过外部融资补足部分营运资金，满足日常经营需求。但若未来市场需求发生不利变化、销售情况未达预期、供应商信用政策收紧等问题，且天津茂联未能及时获取外部融资的情况，可能导致其营运资金紧张，流动性风险加剧导致持续经营能力存在不确定性。 （三）应对措施 1、原材料方面，通过一体化产业链的布局及扩大采购范围等方式解决原材料的稳定供应问题和成本优势。目前天津茂联正在筹备国内废料回收项目，通过回收解决原料镍、钴的供应，获得成本优势。基于天津茂联在镍钴冶炼行业多年的经验，天津茂联不断扩大原料适应范围，开拓镍铁、水淬镍、高冰镍等新原料的生产工艺，扩大原料采购范围，解决原材料的稳定供应问题，并可以依据市场行情，选购成本更低的原材料。 2、产线建设方面，天津茂联计划在目前产线基础上增加投资额，使产能目标镍产能达到 2.4万金吨/年，目前新建的电镍产线，已基本建设完成，目前硫酸镍产能 1万金吨/年、电镍产能 1万金吨/年。 3、产品改良方面，天津茂联由原先的硫酸镍、硫酸钴，逐步过渡为硫酸镍、电解镍、硫酸钴生产，产品方面更加丰富，从而有利于抵御产品结构单一的风险。 4、供应链合作方面。目前，天津茂联已与湖南中伟、福建常青、建发物流、江西佳纳、上海点昂等建立上下游合作，下游客户逐渐多元化。 5、业务拓展方面，天津茂联过去与华友钴业、容百科技等企业开展电解镍、硫酸镍、硫酸钴代工业务合作，并不断开展产品代工业务，在赚取合理收益的同时，也有利于提升产能利用率。 综上所述，后续天津茂联有望减亏。 （2）结合公司合并范围变化情况、行业竞争情况、报告期主营业务开展情况、成本及产品价格变动等，分产品类别分析报告期业绩大幅下滑、主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，并说明业绩下滑是否具有可持续性、拟采取或已采取的应对措施，充分提示相关风险。 公司回复： 一、合并范围概述 1、公司业务包括电力板块和锂电池正极材料板块，电力板块的具体业务为配电、变电及相关控制设备研发、制造、销售及相关工程、设计、技术服务，实施该业务的主体包括合纵实科、天津合纵、天津新能、江苏合纵等子公司；锂电池正极材料板块的具体业务为锂电池正极前驱体的研发、制造和销售，实施该业务的主体包括湖南雅城、贵州雅友等子公司。本报告期除宁波源纵纳入公司合并范围外，合并报表范围未发生重大变动，具体内容详见公司在 2023年年度报告详见“第十节 财务报告”之“附注九、合并范围的变更”披露的相关内容。 2、宁波源纵为有限合伙企业，主要业务为股权投资及相关信息咨询服务，未开展具体的实体经营业务，天津茂联系宁波源纵唯一的股权资产，因此宁波源纵对公司当期财务状况的影响主要是通过天津茂联的经营情况体现。根据《企业会计准则》的有关规定，宁波源纵自 2023年 12月 1日纳入上市公司合并报表范围，属于非同一控制下的企业合并，宁波源纵纳入合并范围后对本报告期有一定影响。 二、行业竞争情况 （一）锂电池材料板块 1、根据中国汽车工业协会统计数据显示，2023年我国新能源汽车产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，2023年我国新能源车渗透率达到 31.55%，乘联会预计 2024年新能源车的市场增长预计相对乐观，新能源乘用车批发预计达到 1,100万辆，净增量为 230万辆，同比增长 22%，渗透率达到 40%。据高工产研储能研究所（GGII）调研数据统计，2023年全球储能锂电池出货225GWh，同比增长50%，其中中国储能锂电池出货206GWh，同比增长 58%。 2020-2022年市场需求爆发、业绩增长吸引了众多企业扩产或者新进入行业，其中不乏盲目跟风和投机的企业。2023年以来行业出现的普遍收入下滑、毛利率下滑甚至亏损的情形，整个新能源行业供应链正不断往持续优化产能、提高生产效率进行调整。对于正极材料的从业企业而言，无论是头部厂商还是中小规模的厂商，几乎都经历着生产成本较高、盈利能力减弱的时期。 2、2023年，受新技术新产品催化，全球手机等 3C数码类终端产品需求逐渐从周期底部逐渐复苏，带动钴酸锂需求一定提振，根据 EVTank的统计，钴酸锂出货量 8.0万吨，同比增长 2.6%，对上游前驱体材料四氧化三钴需求稳定。 近年来，四氧化三钴产能排名前列的公司主要包括中伟股份、华友钴业、格林美等，公司四氧化三钴年产能为 8000吨，从产能看湖南雅城属于行业内第二梯队供应商，四氧化三钴作为湖南雅城的传统业务，在行业内具备一定的技术优势。湖南雅城将继续维持现有产能，不断提升产品品质，以满足不同客户的差异化的产品需求。 从长远发展角度来看，预计未来马太效应将进一步增强。具备成本优势、技术优势和良好客户基础的企业有望持续发展。 （二）电力板块 1、电力行业作为国民经济的基础性支柱产业，与国民经济发展及工业结构变化息息相关。输配电设备主要应用于电力系统和工矿企业的电能传输和控制等领域，可以在一定程度上影响电网的建设和运行，是国家能源战略和装备制造领域的重要战略设备。现阶段，电力生产消费也呈现新常态特征，电力需求持续增加，结构不断调整，清洁能源加快发展，能源结构继续优化配置。近几年来，我国的输配电及控制设备制造行业一直在持续不断地发展，产业规模也在不断地扩大。据国家能源局发布的 2023年全国电力工业统计数据，2023年全国主要发电企业电源工程完成投资 9675亿元，同比增长 30.1%。电网工程完成投资 5275亿元，同比增长 5.4%。特高压、新能源基地等一系列能源重大工程密集落地，既为能源保供与能源转型提供了坚强的支撑，也通过扩大有效投资，有力地带动了上下游产业链发展。 2、公司聚焦于生产和销售户外中高压（12-40.5kV）变电、配电和相关控制设备，产品包括环网柜、开关柜、柱上开关、箱式变电站、变压器、配电智能终端等，下游应用场景包括智能电网、新能源建设、轨道交通、商业地产、数据中心、石油化工等领域。具体客户主要为国家电网公司、南方电网公司及其各级电力公司，该业务的客户集中度较高。 3、虽然行业总体规模较大，但竞争较为激烈，同类设备的制造企业众多，若按照注册资本或经营规模区分，行业内企业主要可分为三类。第一类为大型企业，如国电南瑞、许继电气、平高电气、东方电子、山东电工电气集团有限公司和国网英大等，该等企业或注册资本超过 10亿元或营业收入超过 100亿元，业务板块众多，存在多元化经营情形，具有较强的综合竞争力。第二类为中型企业，如双杰电气、北京科锐、科润智控、白云电器、宏力达等，该等企业注册资本或经营规模适中，业务相对集中，但具体产品类别存在一定差异，相关企业在产品或业务细分领域具有一定的竞争力，同时部分企业也涉及多个业务板块，如双杰电气涉及输配电业务和新能源业务，金冠股份涉及智能电网设备业务、新能源充换电业务和储能业务。第三类为小型企业，该等企业规模较小且数量众多，产品类别和经营区域一般较为集中，市场竞争力相对较弱。（未完）  |