股份有限公司（以下简称“公司”）拟变更公司地址和经营范围，同时，《中华人民共和国公司法》（2023年修订）将于2024年7月1日起施行，公司根据上述内容以及公司的实际情况对《浙江
| 原《公司章程》 | 修改后的《公司章程》 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关规定,制订本章程。 |
| 第五条 公司住所：浙江龙游工业园区阜财
路9号。 | 第五条 公司住所：浙江龙游经济开发区亲
善路5号。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经 |
| 营范围为：“软硬件技术开发；可编程控
制器、触摸屏、变频器、伺服电机及编码
器、伺服驱动器、机器人控制器及本体、
CNC多轴控制器、电动汽车电机控制器及电
机、太阳能光伏逆变器、工业信息化软件
的研发、生产、销售、系统集成、技术咨
询；电力、电气、电子设备、电子元器
件、芯片、自动化控制设备及技术进出口
业务”。 | 营范围为：“一般项目：工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销
售；工业控制计算机及系统制造；工业控
制计算机及系统销售；智能机器人的研
发；智能机器人销售；工业机器人制造；
工业机器人销售；工业机器人安装、维
修；电机制造；电机及其控制系统研发；
软件开发；机械设备销售；机械设备研
发；机械电气设备制造；机械电气设备销
售；其他通用仪器制造；电力电子元器件
制造；电力电子元器件销售；物联网技术
研发；物联网设备制造；智能基础制造装
备制造；智能基础制造装备销售；配电开
关控制设备制造；配电开关控制设备销
售；配电开关控制设备研发；机床功能部
件及附件制造；机床功能部件及附件销
售；智能控制系统集成；电机及其控制系
统研发；汽车零部件及配件制造；电动机
制造；光伏设备及元器件销售；光伏设备
及元器件制造；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；以自有资金从事投资活动；货物进出
口；技术进出口。” |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者母公司的股份提供赠与、借款、担保以
及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式
公司采用上述第（三）项方式增加注册资
本的，还应符合本章程第一百五十八条的
规定。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式
公司采用上述第（三）项方式增加注册资
本的，还应符合本章程第一百五十八条的
规定。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内 |
| | 决定发行不超过已发行股份百分之五十的
股份。董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东享
有优先认购权。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
| 第三十条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构对上市公司的股
东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司及全资子公司的章
程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报
告，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求查阅
公司及全资子公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条 股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定，并提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后予以
提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东依据前条规定
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应
当向公司提出书面请求，说明 目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规
定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关
材料的，适用前四款的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或 |
| | 者应当知道股东会决议作出之日起六十日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到本法或者公司章程规定的 人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到本法或者公司章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 |
| 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。 | 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东大会决定的其
他事项。 | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
的1/3时； | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3
时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份 |
| （三）单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程
规定的其他情形。 | 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章程
规定的其他情形。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。 | 第四十八条 股东会会议由董事会依法召
集。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会，独立董事提议召开的，应当
召开独立董事专门会议并经全体独立董
事过半数同意。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程第五十四
条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十五条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通知
中未列明或不符合本章程第五十四条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大
会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 第六十九条 股东会由董事长主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会,由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由过半数监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表
主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的,经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意,股东会可推举
一人担任会议主持人,继续开会。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
通过： |
| （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的；自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十六条 公司董事为自然人。有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的；自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选 | 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务，决
议作出之日解任生效。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，或者董事在任期内辞任
导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 聘程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出
候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人
的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大
会上进行表决。 | 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘
程序为：
（一）根据本章程第八十三条的规定提出
候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上
进行表决。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，董事对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益，董事
对公司负有如下忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）利用其关联关系损害公司利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易，应当
就与订立合同或者进行交易有关的事项向
董事会或者股东会报告，并按照公司章程
的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董
事、监事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、监
事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用
前款规定。
董事、监事、高级管理人员，不得利用职
务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，公司不能利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会或
者股东会报告，并按照公司章程的规定经 |
| | 董事会或者股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整，保证公司及时、公平地披露信
息；董事、监事和高级管理人员无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，董事、监事
和高级管理人员可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意，董事
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整，保证公司及时、公平地披露信
息；董事、监事和高级管理人员无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，董事、监事
和高级管理人员可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职或者被解除职务导致公司
独立董事会计专业人士缺少或者公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关规定，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞任的，应当以书面形式通
知公司，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职或者被解除职务导致公司
独立董事会计专业人士缺少或者公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关规定，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产
生的缺额后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形以及存在本法第九十七条
的情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 |
| 新增 | 第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，该董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定, | 第一百〇五条 董事执行职务，给他人造成
损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存 |
| 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事承担连带责任。 |
| 新增 | 第一百〇七条 公司可以在董事任职期间为
董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保
责任保险。公司为董事投保责任保险或者
续保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。 |
| 第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其
中独立董事3人，设董事长1人。 | 第一百〇九条 董事会由11名董事组成，其
中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1
人。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并根据经理的
提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并根据经理的
提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项。
（十）制定公司的基本管理制度； |
| 奖惩事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）制定公司利润分配政策调整的方
案；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 | （十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）制定公司利润分配政策调整的方
案；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以
及股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
| 第一百一十二条 董事会设董事长1人,由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长1人、副
董事长1人,由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数董事共同推举一名董事履
行职务。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 | 第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 |
| 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该高级管理人员承担连带责任。 |
| 第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案发
表意见；
（十）法律、法规及公司章程规定或股东
大会授予的其他职权。 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案发
表意见；
（十）法律、法规及公司章程规定或股东
会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交
执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提
供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权。 |
| 第一百五十四条 股东大会违反前款规定，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。 | 第一百五十六条 ……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合 | 第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合 |
| 并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合
并，被合并的公司不需经股东会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十九条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资额
比例由届时公司召开的股东会决定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本的百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三
十一条的规定予以解散。，
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十 |
| 一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 四条第（一）、（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十三条 公司因有第一百八十一条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项情形而解散的，应当在解散事
由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因有第一百八十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项情形而解散的，应当清算。董
事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组
成。逾期不成立清算组或者成立清算组后
不进行清算的,利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百十四条第一款第四项
的规定而解散的，作出吊销营业执照、责
令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记
机关，可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订），将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2024年第三次临时股东大会审议，董事会同时向股东大会申请授权董事会及董事会指定人员办理工商变更等相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。
