禾川科技(688320):浙江禾川科技股份有限公司股东会议事规则（2024年7月修订）
股东会议事规则 第一章总则 第一条 为维护浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及公司股东的合法权益，保证股东会会议程序及决议的合法性，提高股东会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家法律法规、规范性文件，以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合本公司的实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对发行公司债券做出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十）审议批准本规则第四十九条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对公司发行债券作出决议。 第二章股东会的召集 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现以下情形时，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、本规则或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向各股东做出相关说明，并报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东会。 第八条 经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由，公司应进行公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供向证券登记结算机构申请获取的股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章股东会的提案与通知 第十四条 股东会的提案内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得多于拟选举或变更的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （三）股东代表监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会、监事会提名； 2、单独持有或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，其提名候选人人数不得多于拟选举或变更的监事人数。 （四）股东提名董事、监事候选人的须于股东会召开十日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的候选人由董事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会；（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 公司董事、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的操作细则如下： 1、股东会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制；股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 2、股东会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事或监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。 3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份乘以待选人数。 4、股东会在选举时，对候选人进行统一表决。股东既可以将其拥有的表决票集5、股东所投的表决票多于该股东所拥有的全部有效表决票数的，该股东的投票无效。 6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。 7、董事会成员分别选举。 8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数多于拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： （1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事； （2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或《公司章程》规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东会选举产生的董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或《公司章程》规定的人数时方可就任。 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 10、董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。 第十七条 公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第十八条 年度股东会和临时股东会应分别排序： （一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东会字样；（二）临时股东会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×次临时第十九条股东会的通知中应当包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议召开方式及会议期限，时间至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”； （二）确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一经确认，不得变更； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日书面通知各股东并说明原因。 股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人及自然人股东有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理人是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作第三十二条 股东发言应遵循下列规定： （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言； （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后顺序时，由大会主持人指定发言者； （三）股东违反前项规定的发言，大会主持人可以拒绝或者制止； （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。 第三十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）调整公司利润分配政策； （七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （八）发行优先股； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在上海证券交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的； （十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有效表决权的股份总数，股东会决议和股东会记录应当记载非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。 第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。公司应及时公告，并向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。 第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第四十六条 本规则所称“交易”所作交易包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第四十七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，由股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 上述指标中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。 第四十八条 本规则所称的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。 按照其中单向金额，适用本规则规定。 除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十九条 公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （七）证券交易所、法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 第五十条董事会审议第四十九条的担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议第四十九条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十九条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 前述所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第五十一条 股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的借款合同，并授权董事长等相关人员签署借款协议。 第五十二条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本规则第四十七条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第四十七条。 第五十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本规则第四十七条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第四十七条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前款规定。 第五十四条 公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额，适用本规则第四十七条第（二）项。 第五十五条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本规则第四十七条第（二）项。 第五十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基础，适用本规则第四十七条。公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本规则第四十七条。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。 第五十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，由董事会审议通过后，应当提交股东会审议。 公司与关联人发生《关联交易决策制度》第十条的规定的交易，免予按照关联交易的方式审议和披露的情形适用。证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易的，公司应当按照第四十七条的规定履行披露义务第五十八条 交易标的为股权且达到第四十七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 第五十九条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第六十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内具体方案。 第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 第五章接受监管 事会需要向股东作出解释。 第六十四条 如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责令限期改正的，公司必须在该期限内彻底改正。 第六十五条 董事、监事或董事会秘书应当遵守法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真履行职责。 第六章附则 第六十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 第六十七条 本规则自股东会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用《公司章程》；并可参考《股东大会规则》的有关规定执行。本规则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。 第六十八条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律、法规的规定及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。 浙江禾川科技股份有限公司 二〇二四年七月五日 中财网
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