恒工精密(301261):中信证券股份有限公司关于河北恒工精密装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于河北恒工精密装备股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售 股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为恒工精密首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份及首次公开发行股份概况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河北恒工精密装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕617号）同意注册，河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行新股 21,972,549股，并于 2023年 7月 10日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行前公司总股本为 65,917,647股，首次公开发行股票后公司总股本为 87,890,196股，其中有限售条件流通股数量为 68,098,398股，占发行后总股本的 77.4812%，无限售条件流通股数量为 19,791,798股，占发行后总股本的 22.5188%。 2024年 1月 10日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,116,253股，占公司总股本的 1.2701%，具体情况详见公司 2024年 1月 5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 截至本公告披露日，公司总股本为 87,890,196股，其中有限售条件流通股数量为 66,982,145股，占总股本的 76.2112%，无限售条件流通股数量为20,908,051股，占总股本的 23.7888%。本次拟上市流通的限售股属于公司部分首次公开发行前已发行股份和战略配售股份，限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起 12个月，数量为 16,982,145股，占总股本的 19.3220%，该部分限售股将于 2024年 7月 10日起上市流通。 自公司首次公开发行股票限售股份及战略配售限售股形成至本公告日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或资本公积转增股本等导致公司股份变动的情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除限售的股东数量为 7名，分别为京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）（以下简称“京津冀基金”）、河北招商万凯股权投资基金（有限合伙）（以下简称“招商万凯基金”）、恒赢（天津）企业管理咨询中1 心（有限合伙）（现名“恒赢（泰州）创业投资合伙企业（有限合伙）”以下2 简称“天津恒赢”）、天津恒泰瑞诚企业管理咨询中心（有限合伙）（现名“泰州恒泰睿诚企业管理咨询中心(有限合伙)，以下简称“恒泰瑞诚”）、李晓焕、张召辉、中信证券－中信银行－中信证券恒工精密员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“恒工精密员工资管计划”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做出的股份锁定承诺具体内容一致，具体如下： （一）公司股东张召辉、李晓焕、天津恒赢、恒泰瑞诚、招商万凯基金承诺 “1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。 1 恒赢（天津）企业管理咨询中心（有限合伙）于 2024年 6月 17日名称变更为恒赢（泰州）创业投资合伙企业（有限合伙）。 2 天津恒泰瑞诚企业管理咨询中心（有限合伙）于 2024年 6月 17日名称变更为泰州恒泰睿诚企业管理2、本人/本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本人/本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于持有公司股东所持首发前股份转让的其他相关规定，规范诚信履行股东的义务；在持股期间，如有新的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。 4、如本人/本企业未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则本人/本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业完全履行本承诺函为止。 5、本承诺函系本人/本企业真实意思表示，自签署之日起即生效。” （二）公司持股 5%以上股东京津冀基金承诺 “1、自公司股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。 2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所业务规则等关于持有公司股东所持首发前股份转让的其他相关规定，规范诚信履行股东的义务；在持股期间，如有新的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定为准。 4、如本企业未履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，如给公5、本承诺函系本企业真实意思表示，自签署之日起即生效。” （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺： “1、本人在担任恒工精密董事、监事、高级管理人员期间，每年转让恒工精密股票不超过本人持有的恒工精密股票总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的恒工精密股票。 2、恒工精密上市后六个月内，如股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于恒工精密首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2024年 1月 10日，非交易日顺延）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于恒工精密首次公开发行股票时的发行价，本人持有恒工精密股票的锁定期限自动延长六个月。 3、如本人所持恒工精密股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒工精密首次公开发行股票时的发行价。 4、如根据法律法规以及证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持恒工精密股票。 5、如锁定期届满后可以减持股份，本人承诺将依据届时法律法规以及证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 6、若本人违背前述股份限售承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给恒工精密；如不上缴，恒工精密有权扣留本人应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。如本人违反上述承诺，造成恒工精密、投资者损失的，本人将依法承担法律责任。” （四）恒工精密员工资管计划承诺 恒工精密员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，恒工精密员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺，且无其他特别承诺或后续追加承诺。 截止本公告日，各股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 10日（星期三）； 2、本次解除限售股份的数量为 16,982,145股，占公司总股本的 19.3220%。 其中，其中首次公开发行前已发行股份解除限售股份数量为 15,917,647股，占公司总股本的 18.1108%；其中首次公开发行战略配售股份解除限售的股份数量为1,064,498股，占公司总股本的 1.2112%； 3、本次解除限售股份的股东户数共计 7户。其中，首次公开发行前已发行股份的股东 6户；其中首次公开发行战略配售股份的股东 1户； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
理人员，无股东为公司前任董事、监事或高级管理人员且离职未满半年；本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形； （2）公司董事、财务总监兼董事会秘书刘东先生通过天津恒赢、恒泰瑞诚间接持有公司股份，公司副总经理袁建华先生通过天津恒赢间接持有公司 股份；监事付永晟先生通过恒泰瑞诚间接持有公司股份，根据有关承诺，刘东先生、袁建华先生及付永晟先生在任职期间每年转让的公司股份不超过其 所持有的公司股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。原监事刘文超先生通过天津恒赢间接持有公司股份，其已于 2023年 12月 15日届满离任，离职已满 6个月，有关锁定承诺期届满且已履行完毕。 （3）部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 公司将督促相关股东严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、本次解除限售前后股本结构变化情况 本次解除限售前后的股本结构变动情况列示如下：
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对本次公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河北恒工精密装备股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 薛艳伟 宋云涛 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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