仁信新材(301395):万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

时间：2024年07月04日 17:16:02 中财网

原标题:仁信新材:万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

万和证券股份有限公司
关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市
流通的核查意见

万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》）等有关规定，对仁信新材首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化及限售变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行 3,623.00万股人民币普通股（A股），并于 2023年7月 3日在深圳证券交易所创业板上市。

首次公开发行前公司总股本为 108,690,000股；首次公开发行股票后公司总股本为 144,920,000股，其中：有限售条件流通股数量为 110,557,922股，占发行后总股本的 76.29%，无限售条件流通股数量为 34,362,078股，占发行后总股本的 23.71%。

（二）上市后股本变化及限售变动情况
1、第一次股份限售解除
2024年 1月 3日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,867,922股，占公司当时总股本 1.29%，该部分限售股将于 2024年 1月 3日起上市流通。本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股本变动情况如下：

股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加 （股）	减少 （股）	数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	110,557,922	76.29	-	1,867,922	108,690,000	75.00
其中：首发前限售股	108,690,000	75.00	-	-	108,690,000	75.00
首发后限售股	1,867,922	1.29	-	1,867,922	-	-
二、无限售条件股份	34,362,078	23.71	1,867,922	-	36,230,000	25.00
三、总股本	144,920,000	100.00	-	-	144,920,000	100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

2、第一次资本公积转增股本
2024年 5月 16日，公司召开 2023年度股东大会审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 144,920,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 10元（含税），合计派发现金股利 144,920,000.00元（含税）；每 10股以资本公积金转增 4股，合计转增 57,968,000股，转增后公司股份为 202,888,000股，不送红股。该权益分派事项于 2024年 6月 21日实施完毕。

本次权益分配事项完成后，公司总股本由144,920,000股变为202,888,000股，其中有限售条件的股份为 152,166,000股，占公司总股本 75.00%，无限售条件的股份为 50,722,000股，占公司总股本 25.00%。本次资本公积转增股本后，公司股本变动情况如下：

注 1 股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量 （股）	比例 （%）	增加 （股）	减少 （股）	数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	108,690,000	75.00	43,476,000	-	152,166,000	75.00
其中：首发前限售股	108,690,000	75.00	43,476,000	-	152,166,000	75.00
首发后限售股	-	-	-	-	-	-
二、无限售条件股份	36,230,000	25.00	14,492,000	-	50,722,000	25.00
三、总股本	144,920,000	100.00	57,968,000	-	202,888,000	100.00

注 1：本次资本公积转增股本后的股本结构与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果相符。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东分别为：黄喜贵、张朝凯、郑婵玉、郑哲生、钟叙明、陈俊涛、黄伟汕、邱洪伟、蔡瑞青、陈诚、陈丽莹、吴少彬、惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）等 14名股东。

本次申请解除股份限售涉及的承诺类型具体包括：（1）公司在首次公开股票并在创业板上市时，各首发股东（含员工持股平台）作出的与股份限售相关承诺；（2）公司于深圳证券交易所挂牌上市后，股东（含间接股东）因受聘担任公司董事、监事、高级管理人员后所作出的与股份限售相关的承诺。

（一）本次申请解除股份限售所涉及的直接股东与相关承诺
业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：

承诺义务人	与股份限售有关的承诺内容	是否履 行承诺	备注
黄喜贵	A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内（至 2024年 7月 3日，非交易日顺延），不转让或 者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票 前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将 仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监 事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司	是	（1）股东黄喜贵先生于公 司首次公开发行并在创业 板上市时受聘为公司监 事，并于上市后继续担任 公司现任监事。
承诺义务人	与股份限售有关的承诺内容	是否履 行承诺	备注
	股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
邱洪伟	A. 在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内（至 2024年 7月 3日，非交易日顺延），不转让或 者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公 开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙 企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述 规定。	是	（1）股东邱洪伟先生于上 市后受聘首次担任公司现 任董事。
	B. 因受聘担任公司董事、监事、高级管理人员 后所作出的与股份限售相关的承诺： （1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将 仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监 事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （2）因公司进行权益分派等导致本人持有公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。	是
惠州众合力投 资有限合伙企 业（有限合 伙）、惠州众 立盈投资咨询 有限合伙企业 （有限合伙）	A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内（至 2024年 7月 3日，非交易日顺延），不转让或 者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公 开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙 企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述 规定。		（1）公司现任董事、总经 理陈章华先生通过惠州众 立盈投资咨询有限合伙企 业（有限合伙）间接持有 公司 420,000股； （2）公司现任财务总监王 修清先生通过惠州众立盈 投资咨询有限合伙企业 （有限合伙）间接持有公 司 280,000股； （3）公司前任副总经理瞿 忠林先生已于 2023年 11 月 9日离任，其通过惠州 众立盈投资咨询有限合伙 企业（有限合伙）间接持 有公司 70,000股； （4）公司前任监事会主席
承诺义务人	与股份限售有关的承诺内容	是否履 行承诺	备注
			刘悦辉先生已于 2023年 11月 9日离任，其通过惠 州众合力投资有限合伙企 业（有限合伙）间接持有 公司 1,820,000股； （5）公司现任监事关杰华 先生通过惠州众合力投资 有限合伙企业（有限合伙） 间接持有公司 84,000股。
张朝凯、郑婵 玉、郑哲生、 钟叙明、陈俊 涛、黄伟汕、 邱洪伟、蔡瑞 青、陈诚、陈 丽莹、吴少彬	A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内（至 2024年 7月 3日，非交易日顺延），不转让或 者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公 开发行股票前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙 企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述 规定。	是	（1）股东郑婵玉及股东黄 伟汕系夫妻关系，合计持 股超过 5%。

（二）本次申请解除股份限售所涉及的间接股东与相关承诺
鉴于公司【现任董事、总经理陈章华】、【现任财务总监王修清】、【前任副总经理瞿忠林】、【前任监事会主席刘悦辉】、【现任监事关杰华】等五人系惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中同步作出如下承诺：

承诺义务人	与股份限售有关的承诺内容	是否履 行承诺	说明
陈章华、王修 清、瞿忠林	A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内（至 2024年 7月 3日，非交易日顺延），不转让或 者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票 前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其	是	因公司上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，前述 人士的股份锁定期延长至 【2025年 1月 3日】（非 交易日顺延），在此之前全 部限售。
承诺义务人	与股份限售有关的承诺内容	是否履 行承诺	说明
	直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将 仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监 事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
	B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺： （1）公司在证券交易所上市后 6个月内如公司 股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本 人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延 长 6个月。本人直接或间接所持发行人在公开 发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于发行价。 （2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定作相应调整。	是
关杰华	A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺： （1）自公司股票上市之日起 12个月内（至 2024年 7月 3日，非交易日顺延），不转让或 者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票 前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将 仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监 事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。	是	关杰华先生因继续担任公 司监事，其本人通过惠州 众合力投资有限合伙企业 （有限合伙）间接持有公 司 84,000股中的 75%部分 不可流通。
刘悦辉	A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的 承诺：	是	刘悦辉先生原担任第二届 监事会成员，其原定任期
承诺义务人	与股份限售有关的承诺内容	是否履 行承诺	说明
	（1）自公司股票上市之日起 12个月内（至 2024年 7月 3日，非交易日顺延），不转让或 者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票 前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期 间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股 份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职 后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公 司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将 仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监 事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。		于【2024年 1月 20日】 届满，但已于任期届满前 离职，任期届满日距 2024 年 7月 8日未满半年，仍 适用监事身份，任期届满 后半年内，不得转让其所 持公司股份，故其本人通 过惠州众合力投资有限合 伙企业（有限合伙）间接 持有公司 1,820,000股仍 然不可流通。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的直接股东与间接股东于首次公开发行股票并上市时没有作出其他关于股份限售的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保，本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。

（三）相关股东延长股份锁定期的安排
公司股票于 2023年 7月 3日上市，自 2023年 7月 3日至 2023年 7月 28日，公司股票已连续 20个交易日的收盘价均低于发行价 26.68元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依据股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6个月。具体情况如下：

股东名称 注 1	直接持股数量 （股）	间接持股数量 （股）	合计持股 比例	原上市流通日 （非交易日顺延）	延长锁定期后上市流通日 （非交易日顺延）
邱汉周	38,920,000		19.18%	2026年 7月 3日	2027年 1月 3日
邱汉义	28,560,000		14.08%	2026年 7月 3日	2027年 1月 3日
股东名称 注 1	直接持股数量 （股）	间接持股数量 （股）	合计持股 比例	原上市流通日 （非交易日顺延）	延长锁定期后上市流通日 （非交易日顺延）
杨国贤	20,370,000		10.04%	2026年 7月 3日	2027年 1月 3日
段文勇	4,270,000		2.10%	2024年 7月 3日	2025年 1月 3日
陈章华	1,400,000	420,000	0.90%	2024年 7月 3日	2025年 1月 3日
李广袤	840,000		0.41%	2024年 7月 3日	2025年 1月 3日
王修清		280,000	0.14%	2024年 7月 3日	2025年 1月 3日
瞿忠林		70,000	0.03%	2024年 7月 3日	2025年 1月 3日
合计	94,360,000	770,000	46.88%

注 1：详见上市公司发布的《仁信新材：关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2023-001）。

上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 7月 8日（星期一）； 2、本次解除限售股份的数量为 57,806,000股，占公司总股本的比例为28.4916%，本次实际可上市流通数量为 49,509,250股，占公司总股本的比例为24.4023%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计 14户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：

序 号	股东名称	所持股份数 量（股）	所持限售股份数 量（股）	本次解限售 数量（股）	解禁完成后限售 股数量（股）	解禁完成后无限 售股数量（股）	本次实际可上市流 通转让数量（股）	备注
1	邱汉周	38,920,000	38,920,000		38,920,000
2	邱汉义	28,560,000	28,560,000		28,560,000
3	杨国贤	20,370,000	20,370,000		20,370,000
4	张朝凯	7,350,000	7,350,000	7,350,000		7,350,000	7,350,000
5	郑婵玉	7,280,000	7,280,000	7,280,000		7,280,000	7,280,000
6	郑哲生	7,252,000	7,252,000	7,252,000		7,252,000	7,252,000
7	钟叙明	6,832,000	6,832,000	6,832,000		6,832,000	6,832,000
8	陈俊涛	5,040,000	5,040,000	5,040,000		5,040,000	5,040,000
9	黄喜贵	4,375,000	4,375,000	4,375,000		4,375,000	1,093,750	注 1
10	段文勇	4,270,000	4,270,000		4,270,000
11	黄伟汕	3,360,000	3,360,000	3,360,000		3,360,000	3,360,000
12	惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）	3,192,000	3,192,000	3,192,000		3,192,000	1,309,000	注 2
13	邱洪伟	3,150,000	3,150,000	3,150,000		3,150,000	787,500	注 3
14	蔡瑞青	2,793,000	2,793,000	2,793,000		2,793,000	2,793,000
15	惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）	2,352,000	2,352,000	2,352,000		2,352,000	1,582,000	注 4
16	陈诚	1,750,000	1,750,000	1,750,000		1,750,000	1,750,000
17	陈丽莹	1,680,000	1,680,000	1,680,000		1,680,000	1,680,000
18	陈章华	1,400,000	1,400,000		1,400,000
序 号	股东名称	所持股份数 量（股）	所持限售股份数 量（股）	本次解限售 数量（股）	解禁完成后限售 股数量（股）	解禁完成后无限 售股数量（股）	本次实际可上市流 通转让数量（股）	备注
19	吴少彬	1,400,000	1,400,000	1,400,000		1,400,000	1,400,000
20	李广袤	840,000	840,000		840,000
21	社会公众股	50,722,000				50,722,000
	总计	202,888,000	152,166,000	57,806,000	94,360,000	108,528,000	49,509,250

注 1：现任监事【黄喜贵所持 4,375,000股】本次全部解禁后，可流通数量为 4,375,000*25%=1,093,750股，其余部分暂不可流通。

注 2：惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）所持 3,192,000股中全部解禁，其中【刘悦辉所持 1,820,000股】暂不可流通，【关杰华所持 84,000股】中可流
通数量为 84,000*25%= 21,000股，其余部分暂不可流通，故惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）全部解禁后的可流通数量为 1,309,000股，其余部分暂不
可流通。

注 3：现任董事邱【洪伟所持 3,150,000股】本次全部解禁后，可流通数量为 3,150,000*25%=787,500股，其余部分暂不可流通。

注 4：惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）所持 2,352,000股全部解禁，其中【董事、总经理陈章华所持 420,000股】+【财务总监王修清所持 280,000
股】+【前任副总经理瞿忠林所持 70,000股】=770,000股，该部分股份根据公司于巨潮资讯网发布的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，暂不可流通，本次
解禁完成后，该合伙企业将委托原证券账户开立机构万和证券深圳科技园分公司办理上述同等数量股份的限制卖出交易，限制卖出区间为解禁日起至 2025年 1
月 3日。

5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次解除股份限售的股东解除限售后，公司股份变动情况如下：

股份性质	本次变动前		本次变动		本次变动后
	数量（股）	比例（%）	增加（股）	减少（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	152,166,000	75.00		57,806,000	94,360,000	46.51
其中：首发前限售股	152,166,000	75.00		57,806,000	94,360,000	46.51
首发后限售股
二、无限售条件股份	50,722,000	25.00	57,806,000		108,528,000	53.49
三、总股本	202,888,000	100.00			202,888,000	100.00

本次解除限售后，公司将新增可上市流通股的数量为 49,509,250股。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对仁信新材本次解除限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：
周家明 王玮


万和证券股份有限公司
年 月 日