德才股份(605287):德才股份关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
德才装饰股份有限公司 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 自2024年5月31日起至2024年6月28日止，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”）规定的触发稳定股价措施的启动条件。为维护公司价值及股东权益、稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及稳定股价预案的承诺，公司拟实施股份回购。 ● 回购股份金额：不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金； ● 回购股份用途：员工持股计划或股权激励； ● 回购股份价格：不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即2023年度每股净资产13.34元/股（含）； ● 回购股份方式：集中竞价交易方式； ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起90个自然日内，按照《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》的相关承诺，在实施期间，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行； ● 相关股东是否存在减持计划：经公司发函确认，截至董事会审议通过本次回购方案之日，青岛城世基金管理有限公司－青岛城高世纪基金投资管理中心投资管理中心（有限合伙）并换发了新的营业执照，但尚未向中国证券登记结算有限责任公司办理股东名称变更的相关事宜，以下简称“城高世纪投资”）及红塔创新投资股份有限公司（以下简称“红塔创新投资”）未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。 除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东青岛德才君和投资有限公司（以下简称“德才君和投资”）在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； 3、本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 一、 回购方案的审议及实施程序 （一）自2024年5月31日起至2024年6月28日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》规定的触发稳定股价措施的启动条件。具体内容详见公司于 2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德才股份关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-041）。 （二）公司于2024年7月4日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。 （三）根据《公司章程》第二十六条和第二十八条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。 上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。 二、 回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的 自2024年5月31日至2024年6月28日，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，触发稳定股价措施的启动条件。为维护广大投资者利益、稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及稳定股价预案的承诺，公司拟实施股份回购。 （二） 拟回购股份的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。 本次回购股份拟采用集中竞价交易方式实施。 （四） 回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起90个自然日内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。 2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 3、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，即本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： （1）按照《德才装饰股份有限公司稳定股价预案》的相关承诺，在实施期间，公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产时，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行； （2）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （3）在回购期限内回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限且管理层决定终止，则回购期限自管理层决定终止时，本回购方案提前届满。 4、公司在以下期间不得回购股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。 （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体如下：
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。 （六） 拟回购股份的价格或价格区间、定价原则 根据稳定股价预案的相关承诺，本次回购股份的价格为不超过人民币 13.34元/股。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期内实施了资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，自公司股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （七） 拟回购股份的资金来源 本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八） 预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币500万元（含）和上限人民币1,000万元（含），回购价格上限13.34元/股进行测算，假设本次回购全部实施完毕，本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产1,130,877.59万元，归属于上市公司股东的净资产 188,571.24 万元，流动资产 982,484.69 万元，按照本次回购资金总额上限1,000万元测算，分别占上述指标的0.09%、0.53%、0.10%。 经过充分论证和审慎分析，本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。公司本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。 （十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至董事会审议本次回购方案决议之日，持股 5%以上股东城高世纪投资及红塔创新投资未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除此之外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东德才君和投资在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行相关审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。 （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。 （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权 经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在董事会审议通过的股份回购方案的框架与原则下，同时在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 3、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、决定是否聘请相关中介机构； 7、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、 回购预案的不确定性风险 （一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险； （三）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险； （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 四、 其他事项说明 根据相关规定，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下： 持有人名称：德才装饰股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B886410749 该账户仅用于回购公司股份。 五、 后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 德才装饰股份有限公司董事会 2024年7月5日 中财网
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