顺博合金(002996):转让子公司股权
重庆顺博铝合金股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下： 一、交易概述 鉴于公司控股子公司顺博合金江苏有限公司（以下简称“江苏顺 博”）已于2023年1月停产（详见公司于2023年1月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆顺博铝合金股份有限公司关于子公司拟停产的公告》）。为进一步整合资源配置、优化区域布局、提高运营效率，根据江苏顺博实际情况，公司于2024年7月4日与江苏苏中科建设发展有限公司（以下简称“苏中科”）签署了《顺博合金江苏有限公司股权转让协议》，将公司持有的江苏顺博71.41%的股权以131,079,481.9元转让给苏中科。本次股权转让完成后，公司不再持有江苏顺博股权，江苏顺博将不再纳入公司合并报表范围。 根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 江苏苏中科建设发展有限公司 1. 统一社会信用代码：91320481MA1WJL6U2G 2. 成立时间：2018年05月16日 3. 注册地址：溧阳市昆仑街道上上路85号403室 4. 法定代表人：万晓磊 5. 企业类型：有限责任公司 6. 注册资本：12000万元人民币 7. 控股股东：江苏省溧阳高新技术产业开发区国有资产管理中心持 有100.00%股权 8. 经营范围：城市市政建设，房屋拆迁，土地复垦开发、整理，房 屋租赁，物业管理，商业策划，生态农业开发，农业水利基础设施建设，经销五金、建筑材料，基础设施管理与维护，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9. 苏中科与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 10. 主要财务数据： 单位：元
项目 （未经审计）） （未经审计）
三、交易标的基本情况 1. 名称：顺博合金江苏有限公司 2. 统一社会信用代码：91320481MA1MFYPB2F 3. 成立时间：2016年03月09日 4. 企业类型：有限责任公司 5. 注册地址：溧阳市昆仑街道泓盛路588号 6. 注册资本：6400万元人民币 7. 法定代表人：王真见 8. 经营范围：加工、销售铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；批发、零售金属材料、机电产品、建材、工业硅；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源销售（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9. 控股股东：重庆顺博铝合金股份有限公司持有71.41%股权，永康 市华亚工贸有限公司持有27.24%股权，胡金明持有1.35%股权。 10. 江苏顺博最近一年及一期主要财务指标见下表： 单位：元
项目 （未经审计）） （经审计）
12. 公司不存在为江苏顺博提供担保和财务资助的情况；公司不存在委托江苏顺博理财的情况；江苏顺博不存在占用公司资金等情况。 13. 江苏顺博股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易标的定价情况 本次交易定价参照标的公司100%股权对应2023年12月31日账面净 资产人民币114,713,406.69元，经各方友好协商，确定100%股权转让价格为人民币183,559,000元。公司所持有的标的公司71.41%股权， 对应交易对价为131,079,481.9元。本次交易定价基于正常商业交易 行为，通过友好协商确定，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 五、交易协议的主要内容 （一） 交易各方 甲方(转让方)：重庆顺博铝合金股份有限公司（甲方一）、永康市华亚工贸有限公司（甲方二）、胡金明（甲方三） 乙方（受让方）：江苏苏中科建设发展有限公司 丙方（标的公司）：顺博合金江苏有限公司 （二） 交易金额及支付 甲方同意将标的公司的100%股权作价人民币【183,559,000元】 （大写：壹亿捌仟叁佰伍拾伍万玖仟元整）转让给乙方。甲方一同意将其所持有的标的公司【71.41%】股权（对应公司的注册资本金额为【4,570.24万元】），以【131,079,481.9元】的价格转让给乙方。 2．股权转让价款的支付 乙方分三期分别向甲方支付股权转让价款，具体安排如下： 第一期：协议生效之日起二十个工作日内，乙方应分别向甲方支 付股权转让价款的20%，其中向甲方一支付【26,215,896.38元】。 第二期：在股权转让工商变更登记及交接手续完成之日起二十个 工作日内，乙方应分别向甲方支付协议约定的股权转让价款的75%， 其中向甲方一支付【98,309,611.42 元】。 第三期：在本次股权转让工商变更登记及交接手续完成已满壹年， 且未发生其他任何主体或政府部门因本次股权转让工商变更登记完成之前的事由向标的公司主张任何债权、要求标的公司缴纳任何税费款项或对外承担任何法律责任的情况下二十个工作日内，乙方应分别向甲方支付股权转让价款的剩余5%，其中向甲方一支付【6,553,974.10元】。 3、支付第一期和第二期股权转让款的先决条件 各方确认并同意，乙方向甲方支付第一期和第二期股权转让款还 需甲方和标的公司满足如下的先决条件： （1）受让方已完成对标的公司的全面尽职调查工作； （2）转让方和标的公司在本协议中及其他补充协议或交易文件 不利变化； （4）转让方和标的公司不存在本协议中及其他补充协议或交易 文件中约定违约行为。 4、支付第三期股权转让款的先决条件 各方确认，本协议约定的第三期股权转让款的先决条件还包括： （1）本协议约定的工商变更登记及交接手续完成已满壹（1）年； （2）在前述的工商变更登记及交接手续完成之后的壹（1）年内， 未发生其他任何主体或政府部门因本次股权转让工商变更登记完成之前的事由向标的公司主张任何债权、要求标的公司缴纳任何税费款项或对外承担任何法律责任的情况。 （三） 协议生效 协议自各方签字或加盖公章之日起生效。 （四） 资金来源 用于购买标的股权的资金为乙方合法财产。 （五）违约责任 任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责 任即构成违约。守约方可就违约引起的直接和可预见的间接损失提出索赔，违约方应当给予充分的赔偿，并承担守约方为追究该违约方的违约责任而支出的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费及其他合理维权开支。 （六） 争议解决 协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解 法院起诉。 本次股权转让后，标的公司股东变更为中苏科，中苏科将持有标 的公司100%股权。 六、涉及交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易 不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。 七、交易目的和对公司的影响 江苏顺博已于2023年1月停产，本次交易符合公司经营情况及发展战 略规划，有利于优化公司资产结构，优化资源配置，提高运营效率，提升上市公司质量。本次交易完成后标的公司将不再纳入公司合并报表范围。 经初步测算，如本次交易完成，预计将使公司 2024 年现金流和净利润有所增加。按照转让价格为131,079,481.9元测算,预计对2024年度归属于上市公司股东的净利润影响约为4,650万元至4,900万元。以上数据未经审计，本次交易对公司的最终影响金额将以年度会计师审计报告为准。 本次交易不会影响公司业务的独立性，不影响公司持续盈利能力和 发展前景。本次交易符合公司长远规划及公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、备查文件 1、《第四届董事会第二十次会议决议》 2、《第四届监事会第十七次会议决议》 4、《顺博合金江苏有限公司2023年度财务报表及审计报告》 特此公告。 重庆顺博铝合金股份有限公司董事会 2024年7月5日 中财网
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