金能科技(603113):中信证券股份有限公司关于金能科技股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见
关于金能科技股份有限公司 可转换公司债券回售有关事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为金能科技股份有限公司（以下简称“金能科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等有关法律法规的规定，对金能科技可转换公司债券（以下简称“金能转债”，债券代码：113545）回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、“金能转债”发行上市情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]930号）核准，公司于 2019年 10月 14日公开发行了1,500.00万张可转换公司债券，每张面值 100.00元，发行总额 150,000.00万元。截至2019年 10月 18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2019]37110011号”验资报告验证确认。 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]242号文同意，“金能转债”于 2019年 11月 7日起在上海证券交易所挂牌交易，“金能转债”的存续起止日期为 2019年 10月14日至 2025年 10月 13日。 二、“金能转债”回售事项概述 （一）回售条款 公司在《金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中约定的有条件回售条款具体内容如下： 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （二）导致回售条款生效的原因 公司的股票自 2024年 5月 23日至 2024年 7月 4日连续三十个交易日的收盘价格低于金能转债当期转股价格的 70%，且“金能转债”处于最后两个计息年度。根据《募集说明书》的约定，“金能转债”的有条件回售条款生效。 （三）回售价格 根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365； IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 根据上述当期应计利息的计算方法，“金能转债”第四年（2023年 10月 14日至2024年 10月 13日）的票面利率为 1.8%，计息天数为 272天（2023年 10月 14日至2024年 7月 11日），当期应计利息为 100*1.8%*272/365≈1.34元/张（含税），即回售价格为 100+1.34=101.34 元/张（含当期应计利息、含税）。 （四）回售事项的提示 “金能转债”持有人可回售部分或全部未转股的“金能转债”。“金能转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 三、回售程序和付款方式 （一）回售申报程序 本次回售申报期为 2024年 7月 12日至 2024年 7月 18日。行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。 如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。 （二）回售款项的支付方法 公司将按前述规定的价格买回要求回售的“金能转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为 2024年 7月 23日。 回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易 “金能转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“金能转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。回售期内，如回售导致可转债公司债券流通面值总额少于 3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“金能转债”将停止交易。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：“金能转债”回售有关事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。 综上所述，保荐机构同意“金能转债”回售有关事项。 （以下无正文） 中财网
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