立航科技(603261):泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书
目录 第一部分 正 文............................................................................................... 3 一、本次限制性股票回购注销的批准与授权........................................... 3二、本次限制性股票回购注销已履行的程序和信息披露....................... 5三、结论性意见........................................................................................... 6 第二部分 结 尾............................................................................................. 7 一、法律意见书的出具............................................................................... 7 ........................................................... 7二、法律意见书的正本、副本份数 泰和泰律师事务所 关于成都立航科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的 法律意见书 （2024）泰律意字（立航科技）第03号 致：成都立航科技股份有限公司 泰和泰律师事务所（以下简称“本所”或“泰和泰”）接受成都立航科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“立航科技”）的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问。 就本次激励计划事项，本所于2022年8月19日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下称“《股票激励计划（草案）的法律意见书》”），于2022年10月13日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整及授予的法律意见书》”），于2023年9月21日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下称“《调整回购价格及回购注销的法律意见书》”），于2023年10月23日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》（以下称“《第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》”），于2023年11月17日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》（以下称“《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》”），于2024年4月26日出具了《泰和泰律师事务所关于成都立航科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下称“《第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销的法律意见书》”）。 除本法律意见书所作的修改或补充外，《股票激励计划（草案）的法律意见书》《调整及授予的法律意见书》《调整回购价格及回购注销的法律意见书》《第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》《部分限制性股票回购注销实施的法律意见书》《第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销的法律意见书》的内容仍然有效，其声明、假设以及相关词语释义，除非另有说明，均适用于本法律意见书。 本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票回购注销实施之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他材料进行申报或予以披露。 基于上述，本所出具法律意见如下： 第一部分 正 文 一、本次限制性股票回购注销的批准与授权 2022年8月19日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。 2022年8月19日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于公司＜2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。 2022年8月20日至2022年8月29日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月1日，公司披露了《成都立航科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2022年9月20日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解除限售资格或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。 2022年10月13日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。其中，《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》载明，鉴于公司激励计划确定的激励对象中，13名激励对象因个人原因自愿放弃认购本公司拟授予其的全部限制性股票，故公司董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行相应的调整。调整后，本激励计划激励对象由114名调整为101名，拟授予的限制性股票总数由160万股调整为158.7万股。公司相关董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立意见，公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了审核并发表了审核意见。 2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并于2023年6月1日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，根据公司2022年度权益分派方案：以股权登记日2023年6月7日收市后的总股本78,430,822股为基数，每股派发现金红利0.135元（含税），共计派发现金红利10,588,160.97元。 2023年9月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2023年10月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2024年4月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。 综上，本所认为，公司已就本次回购注销部分限制股票事项取得必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次限制性股票回购注销已履行的程序和信息披露 2024年4月27日，公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露了《成都立航科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》和《成都立航科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，因公司回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 根据公司的确认，截至公告公示期满日，公司未收到任何债权人对本次减资提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求。 根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理93名激励对象已获授但尚未解除限售的412,200股限制性股票的回购注销手续。 后续公司尚需就本次股票回购办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。 经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序和信息披露义务，尚需办理减少注册资本的市场主体变更登记手续。 第二部分 结 尾 一、法律意见书的出具 本法律意见书由泰和泰律师事务所出具，经办律师为郭成刚律师、许志远律师、刘麟律师。 二、法律意见书的正本、副本份数 本法律意见书正本一式四份，无副本。 （以下无正文，下接签章页。) 中财网
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