银都股份(603277):银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予相关事项之法律意见书
电话：057187901111 传真：057187901500 http://www.tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 关于银都餐饮设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整首次授予价格及首次授予相关事项之法律意见书 编号：TCYJS2024H1065号 致：银都餐饮设备股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”或“银都股份”）的委托，为公司实行2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）提供专项法律服务。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定，曾就本激励计划的相关事宜出具了“TCYJS2024H0953号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，现就本激励计划所涉调整首次授予价格（以下简称“本次调整”）及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3.本法律意见书仅对公司本次调整和本次授予有关的法律事项的合法、合规性发表意见。 4.本法律意见书仅供公司为实行本次调整和本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次调整和本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本激励计划的主体资格 （一）公司合法成立并有效存续 公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2011年12月8日领取股份公司营业执照。 公司整体变更设立股份公司后的股本总额为7,500万股，每股面值1元，注册资本为7,500万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于2003年4月10日的有限责任公司。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1445号”文核准，公司于2017年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,600万股。本次公开发行后，公司总股本增至40,080万股，注册资本增至40,080万元。经上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）“自律监管决定书[2017]319号”文同意，公司首次公开发行的股票于2017年9月11日在上海证券交易所上市交易，证券简称“银都股份”，证券代码603277。 公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为“91330100749453087D”的《营业执照》，注册资本为人民币42,064.35万元，住所为杭州余杭区星桥街道星星路1号，法定代表人为周俊杰，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本激励计划的情形 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审〔2024〕1779号)和《内部控制审计报告》(天健审〔2024〕1780号)、公司最近三年年度权益分派实施公告等公开披露信息以及公司的确认，经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的批准、授权已履行的法律程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2、2024年6月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。 3、2024年6月18日，公司独立董事刘晓松作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会中审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 4、2024年6月18日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，符合《管理办法》第三十五条的规定。 同日，公司监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。 5、公司股东大会于2024年7月4日审议通过本激励计划相关议案。 6、公司董事会、监事会于2024年7月4日审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准与授权。 三、本次调整的具体内容 （一）关于本次调整的授权 公司于2024年7月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 本所律师认为，公司董事会已就本次调整获得公司股东大会的授权，有权决定本次调整首次授予价格相关事宜。 （二）本次调整的具体情况 经公司于2024年5月6日召开的2023年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本420,643,500股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利420,643,500元。该利润分配方案已于2024年6月20日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中，若有派息的调整如下：P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息0 0 额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据公司股东大会授权和《激励计划（草案）》规定的调整方法及有关规定，本计划首次授予价格由16.50元/股调整为15.50元/股。 （三）本次调整所履行的程序 1、2024年7月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》，关联董事回避表决。 2、2024年7月4日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次调整首次授予价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次授予的具体内容 （一）本次授予的授予日 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 公司第五届董事会第四次会议已于2024年7月4日审议通过了关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年7月4日为本次授予的授予日。 经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日是交易日，且不在《银都餐饮设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中列明的不得作为限制性股票授予日的下列期间内： 1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； 3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4、证券交易所规定的其它期间。 经本所律师核查并经公司确认，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定，合法有效。 （二）本次授予的授予条件的成就 根据《激励计划（草案）》规定，公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足以下前提条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》(天健审〔2024〕1779号)和《内部控制审计报告》(天健审〔2024〕1780号)、公司最近三年年度权益分派实施公告等公开披露信息并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司以及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形，本次向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量 根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划拟首次授予的限制性股票数量为422.9万股。本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、公司中层管理人员和公司核心业务人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象获授的限制性股票分配情况如下表：
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予之授予对象不存在以下情形：1 12 （）最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5 （）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的授予数量和授予对象符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 （三）本次授予所履行的程序 1、2024年7月4日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。 2、2024年7月4日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于2024 向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，公司就本次授予事宜已履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，授予日、授予数量和授予对象符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为， （一）本次调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日、授予数量和授予对象符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见书出具日期为2024年7月4日。 本法律意见书正本三份，无副本。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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