银都股份(603277):银都餐饮设备股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
银都餐饮设备股份有限公司 关于调整2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制 性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 首次授予限制性股票回购价格：6.50元/股 ? 预留授予限制性股票回购价格：7.50元/股 ? 本次限制性股票回购数量：99,000股（其中：首次授予 84,000股、预留授予15,000股。） 银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年07月04日分别召开第五届董事会四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，首次授予激励对象金可成、张伟强、周洪和预留授予激励对象乐佳俊，因离职原因，公司将对其4人已获授但尚未解除限售的99,000股（其中：首次授予84,000股，预留授予15,000股）限制性股票回购价格进行回购注销。同时，已将首次授予限制性股票的回购价格调整为6.50元/股、预留授予限制性股票的回购价格调整为7.50元/股。 现将相关内容公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2021年03月24日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2021年03月24日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2021年03月25日至2021年04月06日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年04月09日，公司监事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2021年04月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021年04月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予价格10.00元每股，授予对象168人，授予数量1017万股。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 在确定授予日后的缴款过程中，1名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额，共0.50万股，因此，公司本次限制性股票实际授予激励对象 167名，实际授予限制性股票的数量为1016.5万股。 6、2021年05月25日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 7、2021年12月13日，公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。调整后，首次授予回购价格为9.00元/股。首次授予的1名激励对象汪立冬因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的30,000股限制性股票回购注销。 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 8、2022年03月04日，公司已完成上述回购注销事项，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。详见公司在上海证券交易所网上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-002）。 9、2022年03月07日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予价格10.00元每股，授予对象9人，授予数量50万股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。 10、2022年05月11日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 11、2022年05月16日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于实施 2021年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》，166名首次授予激励对象的405.40万股限制性股票，全部予以解除限售。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述解除限售的限制性股票于2022年05月26日上市流通。 12、2022年11月02日，公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。调整后，首次授予回购价格为8.20元/股、预留授予回购价格为9.20元/股。首次授予的2名激励对象姜环宇、周峰因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 36,000股限制性股票回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 13、2022年12月30日，公司已完成上述回购注销事项，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。详见公司在上海证券交易所网上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-056）。 14、2023年05月22日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施 2021年限制性股票激励计划首次授予权益第二期、预留授予第一期解除限售的议案》，首次授予第二期、预留授予第一期合计 327.25万股限制性股票，全部予以解除限售。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。上述解除限售的限制性股票于2023年5月26日上市流通。 15、2023年10月26日，公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。本次调整后，首次授予回购价格为7.50元/股、预留授予回购价格为8.50元/股。首次授予的1名激励对象罗平因离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的4,500股限制性股票回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 16、2024年02月05日，公司已完成上述回购注销事项，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。详见公司在上海证券交易所网上披露的《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-001）。 17、2024年05月15日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于实施 2021年限制性股票激励计划首次授予权益第三期、预留授予第二期解除限售的议案》，首次授予第三期、预留授予第二期合计 313.90万股限制性股票予以解除限售。上述解除限售的限制性股票将于2024年05月27日上市流通。 18、2024年07月04日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》和《关于调整 2021年限制性股票激励计划首次、预留授予限制性股票回购价格》的议案。首次授予激励对象金可成、张伟强、周洪和预留授予激励对象乐佳俊，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟将其4人持有的已获授但尚未解除限售的99,000股（其中：首次授予84,000股，预留授予15,000股）限制性股票进行回购注销。 二、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的说明 （一）历次调整情况 1、2021年限制性股票激励计划首次授予 2021年04月29日，经第三届董事会第二十五次会议审议，向2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票，授予价格为 10.00元/股。2021年 12月13日，经第四届董事会第五次会议审议，将2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为9.00元/股。2022年11月2日，经第四届董事会第十三次会议审议，将2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 8.20元/股。2023年10月26日，经第四届董事会第二十一次会议审议，将2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为7.50元/股。 2、2021年限制性股票激励计划预留授予 2022年03月07日，经第四届董事会第七次会议审议，向2021年限制性股票激励计划预留授予的激励对象授予限制性股票，授予价格为 10.00元/股。2022年 11月 2日，经第四届董事会第十三次会议审议，将 2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格调整为9.20元/股。2023年10月26日，经第五届董事会第二十一次会议审议，将2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票回购价格调整为 8.50元/股。 （二）本次调整事由 2024年05月06日公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本 420,643,500股为基数，每股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利420,643,500元。公司2023年年度利润分配已于2024年06月20日实施完成。 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 （三）限制性股票回购价格的调整方法 根据《激励计划》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P-V。其中：0 P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 首次授予限制性股票，本次回购价格的调整如下： P= P-V =7.50元/股-1.00元/股=6.50元/股 0 预留授予限制性股票，本次回购价格的调整如下： P= P-V =8.50元/股-1.00元/股=7.50元/股 0 注:《2021年限制性股票激励计划》回购价格已经多次调整，上述 P0以最近一次调整后的回购价格填列。 （四）本次调整情况 1、调整后，首次授予的限制性股票回购价格由7.50元/股调整为6.50元/股。 2、调整后，预留授予的限制性股票回购价格由8.50元/股调整为7.50元/股。 三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明 根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定以及 2021年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象金可成、张伟强、周洪和预留授予激励对象乐佳俊，因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟将其 4人持有的已获授但尚未解除限售的99,000股（其中：首次授予84,000股，预留授予15,000股）限制性股票进行回购注销。 公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，首次授予回购价格6.50元/股，首次授予回购价格7.50元/股，回购价款总计658,500元人民币。 四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况 本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少99,000股,公司总股本将减少99,000股。 注销完成后，公司总股本将减少99,000股，公司注册资本也相应减少99,000元,减少后注册资本为420,544,500元。 五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。 六、监事会核查意见 经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后，首次授予限制性股票回购价格为6.50元/股、预留授予限制性股票回购价格为7.50元/股。同时，根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，首次授予激励对象金可成、张伟强、周洪和预留授予激励对象乐佳俊，因离职原因，不再具备激励对象资格，同意将将其4人持有的已获授但尚未解除限售的99,000股（其中：首次授予84,000股，预留授予15,000股）限制性股票进行回购注销。 八、法律意见书结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。 九、备查文件 1、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 2、第五届董事会第四次会议决议； 3、第五届监事会第四次会议决议； 4、监事会关于第五届监事会第四次会议相关事项的核查意见； 5、2021年第一次临时股东大会会议决议。 十、上网文件 1、2021年限制性股票激励计划调整首次、预留授予限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书。 特此公告。 银都餐饮设备股份有限公司董事会 2024年07月05日 中财网
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